广州市东方宾馆股份有限公司
发行股份购买资产
之重大资产重组暨关联交易预案
独立财务顾问：广州证券有限责任公司
签署日期：二〇一一年九月
广州市东方宾馆股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2．本次交易所涉审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全
体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产之本次重大资产重组
暨关联交易报告书中予以披露。
3．本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4．本次交易对方已经出具《承诺函》，承诺就本公司本次发行股份购买资产
之重大资产重组暨关联交易所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
5．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
6．投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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特别提示
本公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与重组
预案正文简称一致）：
一、标的资产预评估值。本次评估涉及的标的资产范围为花园酒店、中国大
酒店以及岭南酒管 100%的股权。本次交易评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，交
易标的资产账面价值为 4.56 亿元， 预估值约为 22.33 亿元，评估增值率约为
390.16%，评估增值较大。
二、本次交易标的非主营业务资产的剥离。本次交易前，标的资产之一花园
酒店将下属香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司 100%股权无偿划转给岭
南香港；将附属的花园酒店花园汽车出租分公司的整体资产、负债及权益无偿划
转至岭南置业；将员工临时宿舍等非经营性物业无偿划转至岭南集团。标的资产
之一中国大酒店将下属的广州市新羊出租小汽车队整体资产、负债及权益划转至
岭南置业；将中国大酒店的仓库等非经营性物业无偿划转至岭南集团。
三、本次交易标的岭南酒管受托管理交易对方旗下酒店情况。截至本次预案
签署日，岭南酒管已通过采取股权（产权）或实物资产托管与酒店经营权托管相
结合的方式受托管理了岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及中国大酒店以外的
其他酒店类资产，从而消除岭南集团与上市公司之间的同业竞争。
此外，岭南集团承诺：“在本次重组完成后五年内，本集团将致力于消除岭
南酒管所托管集团酒店和酒店管理公司的相关企业股权/产权和/或资产的产权瑕
疵（如有），切实提高其市场竞争力和盈利能力，对于其中符合注入上市公司标
准的相关企业股权/产权和/或资产，本集团将在与上市公司达成合意及履行其他法
定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司；对于本次重组完成后五年期届满
时仍未能符合注入上市公司标准的集团酒店和/或酒店管理公司，本集团及本集团
控股子公司/企业将采取向无关联第三方转让相关企业股权/产权和/或资产、注销
该等企业、或变更其经营范围等合法方式，使本集团及本集团控股子公司/企业不
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再拥有对相关企业股权/产权和/或资产的控制权，或使本集团及本集团控股子公司
/企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务。”
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其他重大事项
一、本次交易方案的主要内容
本次交易为本公司向广州岭南国际集团企业有限公司（以下简称“岭南集团”）
发行股份购买其持有的广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、
中国大酒店 100%股权、广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）
100%股权，构成上市公司重大资产重组。本次交易的评估基准日经交易各方协商
确定为 2011 年 6 月 30 日，标的资产的评估值约为 22.33 亿元，最终交易价格以具
有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的
资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。
本次股份的发行价格为本公司第七届第三次董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价，即 9.62 元/股。按照标的资产预估值 22.33 亿元测算，本公司
预计新增股份约 2.32 亿股。
二、 本次交易的授权、批准和核准程序
本次交易已经履行的授权、批准和核准程序包括：
1．岭南集团内部决策程序审议通过了本次交易方案；
2．广东省人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次交易方案；
3．本公司第七届第三次董事会审议通过本次交易方案。
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于下列授权、批准
和核准程序：
1．广州市人民政府国有资产监督管理委员核准或者备案本次标的资产的评估
报告；
2．本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3．本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意岭南集团豁免要约收
购本公司股份的义务；
4．广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易；
5．中国证券监督管理委员会核准本次交易；
6．中国证券监督管理委员会核准岭南集团关于豁免要约收购本公司股份的义
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务。
本次交易的具体方案能否获得本公司董事会、股东大会的批准及能否取得相
关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、 本次交易涉及的主要承诺和已签署的协议
1. 岭南集团股份锁定的承诺：岭南集团本次以资产认购取得的东方宾馆股份
自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2．岭南集团已出具了《广州岭南国际企业集团有限公司关于避免与广州市东
方宾馆股份有限公司同业竞争的承诺函》及《广州岭南国际企业集团有限公司关
于减少和规范与广州市东方宾馆股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺将避免
与东方宾馆本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争；承诺减少和规范与东
方宾馆的关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行。
3．2011 年 9 月 28 日，东方宾馆与岭南集团签署了《广州市东方宾馆股份有
限公司与广州岭南国际企业集团有限公司之发行股份购买资产协议》，对本次发
行股份购买资产事项进行了约定。
四、本次交易的相关风险
1．资产和业务的整合风险。本次重大资产重组完成后，公司由单体酒店经营
转变为酒店集团的经营和管理，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。
在本次重大资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营
带来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
2．控股股东控制风险。本次发行前，岭南集团直接及间接持有本公司 51.55%
的股权；本次发行后，岭南集团直接及间接持有本公司的股权比例将达到 73.95%，
处于绝对控股地位。如果岭南集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能
对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及其
中小股东的利益。
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3．关联交易风险。本次重大资产重组完成后，岭南酒管、花园酒店、中国大
酒店成为本公司全资子公司。截至本预案签署日，岭南集团已经将其拥有的除上
市公司及本次拟购买资产以外的其他酒店类资产委托给岭南酒管经营管理等事
项；导致本次重大资产重组完成后本公司与岭南集团及其关联方之间增加一定关
联交易。
本次重大资产重组完成后，本公司将进一步完善现有公司治理结构、发挥内
部治理机制。本公司与关联方之间发生的关联交易将严格遵守法律程序，并依照
相关法律法规履行信息披露义务，保证关联交易的公允性。同时，岭南集团已出
具了《广州岭南国际企业集团有限公司关于减少和规范与广州市东方宾馆股份有
限公司关联交易的承诺函》，承诺减少和规范与东方宾馆的关联交易，对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
4．标的资产估值风险。本次评估涉及的标的资产范围为花园酒店、中国大酒
店以及岭南酒管 100%的股权。本次交易评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，交易标
的资产预估值约为 22.33 亿元，评估增值率约为 390.16%，评估增值较大。另外，
本预案披露的预估值仅是初步评估结果，由于预估数据建立于未经审计的财务数
据之上等因素，上述预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并
经国有资产监督管理部门核准或备案的最终评估结果存在一定差异。提请广大投
资者注意投资风险。
5．宏观经济环境风险。近几年，世界多国实体经济受全球金融市场动荡影响
出现疲软，目前还没有完全恢复；国际宏观经济形势的变化对我国也产生巨大影
响，国内宏观经济环境随之出现较大变化。
本公司的主营业务及本次拟收购资产为酒店行业，在不同程度上受到宏观经
济变化的影响。虽然本次拟收购资产在经营方面具有较强的市场竞争力，但如果
宏观经济形势发生变化，将对公司的经营业绩产生影响。
6．市场竞争风险。随着新增酒店供应量的增加，国内酒店行业竞争加剧。另
外，国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒
