广州市红棉智汇科创股份有限公司
章 程
2024 年 8 月修订稿
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份的增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 控股股东 ...... 6
第三节 股东大会的一般规定 ...... 7
第四节 股东大会的召集...... 9
第五节 股东大会提案与通知 ...... 10
第六节 股东大会的召开...... 11
第七节 股东大会表决和决议 ...... 12
第五章 董事会 ...... 17
第一节 董事 ...... 17
第二节 独立董事 ...... 19
第三节 董事会 ...... 21
第四节 董事会秘书 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 25
第七章 监事会 ...... 26
第一节 监事 ...... 26
第二节 监事会 ...... 27
第三节 监事会决议 ...... 28
第八章 党建工作...... 28
第一节 党组织的机构建设 ...... 28
第二节 公司党委职权...... 28
第三节 公司纪委职权...... 29
第九章 绩效评价与激励约束机制 ...... 29
第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价...... 29
第二节 薪酬与激励 ...... 29
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 29
第一节 财务会计制度...... 29
第二节 内部审计 ...... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 32
第十一章 持续信息披露 ...... 33
第十二章 利益相关者...... 33
第十三章 通知和公告...... 34
第一节 通知 ...... 34
第二节 公告 ...... 34
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 34
第二节 解散和清算 ...... 35
第十五章 修改章程...... 36
第十六章 附 则...... 36
广州市红棉智汇科创股份有限公司章程
（经 2024 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交 2024 年
第三次临时股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国家其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改股字(1992)13 号文批准，于一九九三年二月三日以社会募集方式设立，向公司职工发行内部职工股 1200 万股，于一九九三年二月十六日在广州市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司已完成工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续，取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司的统一社会信用代码号：914401011904864500。
第三条 公司于 1993 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币
普通 A 股 2040 万股，于 1993 年 11 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广州市红棉智汇科创股份有限公司。
英文全称：HONGMIAN ZHIHUI SCIENCE AND TECHNOLOGY INNOVATION CO.,LTD.GUANGZHOU
公司住所：广州市天河区黄埔大道西 100 号之二 1907-1908 房
邮政编码：510627
第五条 公司注册资本为人民币 1,835,468,461 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人是公司董事长。
第八条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：在国家宏观调控下，按照市场需要自主组织生产经营，坚持“质量第一，用户至上”的经营思想，采用先进的科学技术和经营管理方法，促进公司各项业务的长足发展，提高公司的经济效益和社会效益，繁荣社会主义经济，实现资产保值增值，并使全体股东获得满意的收益。
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。公司的公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
工程和技术研究和试验发展;科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;酒店管理;会议及展览服务;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;互联网销售（除销售需要许可的商品）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;物业管理;组织文化艺术交流活动;停车场服务;居民日常生活服务;专业设计服务;以自有资金从事投资活动;专用化学产品制造（不含危险化学品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;调味品生产;保健食品生产;饮料生产;酒制品生产;食品销售;食品互联网销售;酒类经营;粮食加工食品生产;食品生产;货物进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司设立时股份总数为 101,458,892 股，由国家股和个人股构成，其中，国家股持有
81,458,892 股，占总股份的 80.29%，以原广州市浪奇股份公司全部国有资产折价入股；个人股持有20,000,000 股，占总股份的 19.71％。
第二十条 公司股份总数现为 1,835,468,461 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份的增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东大会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。
第二十三条 根据公司章程的规定，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，可以回购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
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