广州市红棉智汇科创股份有限公司关于公司章程的修正案
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修
订。公司于 2024 年 8 月 26 日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于审议修订<公司章程>等制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订情况如下：
序号 旧章程 新章程
1 第四十四条 本章程所称“控股股东”是 第四十四条 本章程所称“控股股东”是具
具备以下条件之一的人： 备以下条件之一的投资者：
（一）该人单独或者与其他投资者一致 （一）该投资者单独或者与其他投资者一
行动时，可以选出半数以上的董事； 致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与其他投资者一致 （二）该投资者单独或者与其他投资者一
行动时，可以行使公司百分之三十以上 致行动时，可以行使公司百分之三十以上
的表决权或者可以控制公司的百分之三 的表决权或者可以控制公司的百分之三十
十以上表决权的行使； 以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与其他投资者一致 （三）该投资者单独或者与其他投资者一
行动时，持有公司发行在外百分之三十 致行动时，持有公司发行在外百分之五十
以上的股份； 以上的股份；
（四）该人单独或者与其他投资者一致 （四）该投资者单独或者与其他投资者一
行动时，以其他方式在事实上控制公司。 致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两 本条所称“一致行动”是指两个或者两个
个以上的人以协议的方式（不论口头或 以上的投资者以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人 者书面）达成一致，通过其中任一投资者
取得公司的投票权，以达到或者巩固控 取得公司的投票权，以达到或者巩固控制
制公司的目的的行为。 公司的目的的行为。
2 第五十七条 股东大会是公司的权力机 第五十七条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、独立董事，决定有关董事的报酬 事、独立董事，决定有关董事的报酬及独
及独立董事的津贴事项； 立董事的津贴事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监 （三）选举和更换由股东代表出任的监事，
事，决定有关监事的报酬及津贴事项； 决定有关监事的报酬及津贴事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出 （八）对公司增加或减少注册资本作出决
决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算 （九）对公司合并、分立、解散和清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；
（十一）审议批准第五十八条规定的担 （十一）审议批准第五十八条规定的担保
保事项； 事项；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续 （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘
聘会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十三）修改公司章程； （十三）修改公司章程；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项； 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议股权激励计划； 划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东大会作出决 或本章程规定应当由股东大会作出决议的
议的其他事项。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
式由董事会或其他机构和个人代为行 由董事会或其他机构和个人代为行使。
使。
3 第五十八条 公司下列对外担保行为，须 第五十八条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过，并按照公司《担 股东大会审议通过，并按照公司相关制度
保管理办法》执行。 执行。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额,超过最近一期经审计净资 担保总额,超过最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司及本公司控股子公司的对外担
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 保总额，超过最近一期经审计总资产的
何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产百分之三十的担 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
保； （四）为最近一期资产负债率超过 70%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 担保对象提供的担保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方 供的担保。
提供的担保。
4 第七十二条 召集人应在年度股东大会 第七十二条 召集人应在年度股东大会召
召开 20 日（不包括会议召开当日）前以 开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告
公告方式通知各股东，临时股东大会应 方式通知各股东，临时股东大会应于会议
于会议召开 15 日（不包括会议召开当 召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公
日）前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
决程序。 程序。
股东大会通知应注意以下内容： 股东大会通知应注意以下内容：
1、股东大会通知和补充通知中应当充 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 论的事项需独董专门会议审议的，同时披
的，发布股东大会通知或补充通知时将 露独董专门会议审议的情况。
同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会网络方式投票的开始时间，不
2、股东大会网络方式投票的开始时间， 得早于现场股东大会召开前一日下午
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 3、股东大会现场会议日期应与深圳证券交
3、股东大会现场会议日期应与深圳证券 易所交易系统投票日期相同。
交易所交易系统投票日期相同。 4、股权登记日与会议日期之间的间隔应当
4、股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 不得变更。
确认，不得变更。 4、股权登记日和网络投票开始日之间应当
5、股权登记日和网络投票开始日之间应 至少间隔 2 个交易日。
当至少间隔 2 个交易日。 5、现场会议日期和股权登记日都应当为交
6、现场会议日期和股权登记日都应当为 易日。
交易日。
5 第一百零三条 下列事项由股东大会以 第一百零三条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）修改公司章程；
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