证券代码：000522 证券简称：白云山 A 公告编号：2012—039
广州白云山制药股份有限公司第七届董事会
二○一二年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，排除潜
在同业竞争，减少关联交易，以及进一步提升核心竞争力，广州药业股份有限公
司（下称“广州药业” ）拟实施与本公司（下或称“白云山”）相关的重大资产
重组，同时实施换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有
限公司（下称“广药集团” ）发行股份购买资产方案。本公司已于 2012 年 2
月 29 日召开第七届董事会二 O 一二年度第二次临时会议审议通过了《关于<广
州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买
资产暨关联交易预案>的议案》及相关议案（详见本公司 2012 年 3 月 28 日披露
的编号为 2012-024 号公告），并决定待审计评估工作完成后，将再次召开董事会
会议审议相关未决事项。本次董事会会议审议通过了《广州药业股份有限公司换
股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》等议案，该报告书及其摘要披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
2、本次重组涉及交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于广州
药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会、广州药业 H 股类别股东会和本公司
股东大会批准本次重大资产重组方案；国有资产监督管理部门批准本次重大资产
重组方案；广东省国资委对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备
案；中国证监会核准本次重大资产重组方案；香港证监会同意豁免广药集团及其
一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；商务部审核通过本次重大资产重组
1
涉及的经营者集中审查。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的
时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性。
本公司于 2012 年 6 月 12 日以传真或送达方式发出第七届董事会二○一二
年第四次临时会议通知，正式会议于 2012 年 6 月 15 日上午在广州市沙面北街
45 号一楼会议室召开。会议由董事长李楚源先生主持，以现场表决方式举行，
本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事及高级管理人员列席了本次会议，
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
1、《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份
有限公司的议案》；
广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并白云山（以下简称“换股吸收合
并”）。换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸并方
广州药业（600332.SH、0874.HK）。
2、被吸并方
白云山（000522.SZ）。
3、吸收合并方式
本次吸收合并采取新增A股股份换股吸收合并的方式，广州药业为吸并方及
存续方，白云山为被吸并方。广州药业向白云山换股日登记在册股东增发A股新
股；在换股日持有白云山的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山
股份（包括现金选择权提供方因向白云山股东提供现金选择权而获得的白云山股
份）按照换股吸收合并协议的约定全部强制转换成广州药业的A股股份。本次换
股吸收合并完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
人员并入广州药业。
4、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
5、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的白云山的全体
股东。
2
6、换股价格及换股比例
广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会
决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白云山的换股价
格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日
的A股股票交易均价，即11.55元/股。
根据上述换股价格，白云山与广州药业的换股比例确定为1:0.95，即每股白
云山股份可转换为0.95股广州药业的股份。
2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派
息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）；2012年4
月20日，白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年度末
总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。经除权除息调整后，广州药业
换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.50元/股，白云山与广州药业的换股
比例仍为1：0.95。白云山总股本为46,905.37万股，因换股吸收合并，广州药业
将新增44,560.10万股A股股份。
若广州药业或白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股价格应相应
调整，具体调整公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的换股价格。
根据2012年2月29日广州药业和白云山签订的《换股吸收合并协议书》的约
定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法
规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它
情形下均不作调整。
换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如白云山股东根据换股
比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照
3
上海证券交易所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算
处理。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，白云山与广州
药业一致确认满足规定条件的广州药业异议股东享有异议股东收购请求权，行使
异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股
份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方
支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即A
股人民币12.20元，H股港币5.54元。
2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派
息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）。经除权除
息调整后，广州药业异议股东收购请求权A股价格为人民币12.10元/股，H股价格
为港币5.42元/股。
若广州药业股票在广州药业异议股东收购请求权实施日前发生除权、除息的
事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
8、被吸并方白云山股东的保护机制
为充分保护被吸并方白云山全体股东的利益，白云山与广州药业一致确认白
云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。享有现金选择权
的白云山股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，
可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择
权提供方支付的按照白云山定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告
的现金对价，即每股 11.55 元，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
2012 年 4 月 20 日，白云山 2011 年年度股东大会通过 2011 年度利润分配方
案：以 2011 年度末总股本为基数，每 10 股派发股息 0.55 元（含税）。经除权除
息调整后，白云山股东现金选择权价格为 11.50 元/股。
若白云山股票在现金选择权实施日前发生除权、除息的事项，则白云山现金
选择权的行权价格将做相应调整。具体调整公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
4
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的现金选择权行权价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的
现金选择权行权价格。
白云山与广州药业一致同意，根据相关法律法规的要求，选择 1-5 家独立第
三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致
行动人的条件）作为现金选择权提供方，并在股东大会前公告现金选择权提供方
的名单。
在申报期截止日持有以下股份的白云山股东无权就其所持的以下股份行使
现金选择权：（1）白云山董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）
被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份；（3）其合法持有
人已向白云山承诺放弃行使现金选择权的股份；（4）其他依法不得行使白云山
现金选择权的股份。在申报期截止日至行权资金和股份交收时点（简称“交收”）
的期间，若申报行使现金选择权的被吸并方股东存在所持股份被司法冻结或强制
扣划或质押，导致交收时无足额的股份，则仅对剩余股份部分做行权处理，司法
冻结或强制扣划或质押的部分申报无效，即强制转化成吸并方股份。
关于白云山股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，
现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供
方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息
披露。
本次广州药业换股吸收合并白云山与广州药业向广药集团发行股份购买资
产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取
得相关方的核准，包括但不限于广州药业股东大会的批准、广州药业 A 股类别
股东会及广州药业 H 股类别股东会的批准、白云山股东大会的批准、其他交易
对方的批准、中国证监会及香港证监会等的批准，导致本次换股吸收合并最终不
能实施，则白云山的股东不得行使现金选择权。
9、滚存利润安排
