广州白云山制药股份有限公司
2001年度第三次临时股东大会决议公告
广州白云山制药股份有限公司2001年度第三次临时股东大会于2001年12月27
日上午9时在本公司办公楼六楼召开，本公司11名董事、7名监事及高级管理人员
出席了会议。与会股东及股东委托代理人18名，代表股份224862530股，占总股本
的60.07 %，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。大会由公司董事长黄平先
生主持。
本次会议审议议题8项，其中1—5项议题涉及关联交易事项，根据深圳证券交
易所《股票上市规则》的有关规定，与本次会议审议议题存在关联关系的6名股东
（代表股份217851774股）在本次会议中对涉及关联交易的议题表决时均予以了回
避。公司法律顾问广州正平天成律师事务所派员列席会议并对大会的合法性进行
了验证。经审议，大会通过了如下决议：
1．以7010756票赞同，占出席会议有表决权的股东代表股份的100%，以0票反
对，占出席会议有表决权的股东代表股份的0%，以0票弃权，占出席会议有表决权
的股东代表股份的0%，审议通过了《关于本公司与长城公司债务减免的议案》。
2．以7010756票赞同，占出席会议有表决权的股东代表股份的100%，以0票反
对，占出席会议有表决权的股东代表股份的0%，以0票弃权，占出席会议有表决权
的股东代表股份的0%，审议通过了《关于本公司与东方公司债务减免的议案》。
3．以7010756票赞同，占出席会议有表决权的股东代表股份的100%，以0票反
对，占出席会议有表决权的股东代表股份的0 %，以0票弃权，占出席会议有表决权
的股东代表股份的0%，审议通过了《关于以本公司对白云山集团的其他应收款置换
广药集团下属部分资产的有关议案》（有关白云山商标抵偿欠本公司关联欠款
10612.8万元除外）。
4．以7010756票赞同，占出席会议有表决权的股东代表股份的100%，以0票反
对，占出席会议有表决权的股东代表股份的0%，以0 票弃权，占出席会议有表决权
的股东代表股份的0%，审议通过了《关于本公司与白云山集团置换银山公司的有关
议案》。
5．以7010756票赞同，占出席会议有表决权的股东代表股份的100%，以0票反
对，占出席会议有表决权的股东代表股份的0%，以0票弃权，占出席会议有表决权
的股东代表股份的0%，审议通过了《关于本公司资产、债务重组的可行性方案》
（有关白云山商标抵还关联欠款的方案除外）。
6．以224862530票赞同，占出席会议有表决权的股东代表股份的100%，以0票
反对，占出席会议有表决权的股东代表股份的0%，以0票弃权，占出席会议有表决
权的股东代表股份的0%，审议通过了《董事会就本次重组产生的关联交易或同业竞
争问题向股东大会提交的说明》。
7．以224862530票赞同，占出席会议有表决权的股东代表股份的100 %，以0
票反对，占出席会议有表决权的股东代表股份的0%，以0票弃权，占出席会议有表
决权的股东代表股份的0%，审议通过了《有关提请股东大会审议批准授权董事会办
理本公司本次重组有关事项的议案》（有关办理白云山商标事项除外）。
8．审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》，其中，以224862530票赞
同，占出席会议有表决权的股东代表股份的100%，以0票反对，占出席会议有表决
权的股东代表股份的0 %，以0 票弃权，占出席会议有表决权的股东代表股份的0%，
同意李益民先生当选为本公司董事；
以224862530票赞同，占出席会议有表决权的股东代表股份的100%，以0票反
对，占出席会议有表决权的股东代表股份的0%，以0 票弃权，占出席会议有表决
权的股东代表股份的0%，同意夏泽民先生当选为本公司董事；
以224862530票赞同，占出席会议有表决权的股东代表股份的100%，以0票反
对，占出席会议有表决权的股东代表股份的0%，以0 票弃权，占出席会议有表决
权的股东代表股份的0%，同意陈翔志先生当选为本公司董事。
因《关于以白云山集团拥有的白云山商标抵还关联欠款的有关议案》延迟至下
次股东大会审议，故本次股东大会通过的《关于本公司资产、债务重组的可行性方
案》中涉及白云山商标的有关方案暂缓执行，导致白云山集团仍欠本公司关联欠款
10612.8万元，本公司承诺将尽快解决以上问题，同时，股东大会批准本公司的重
组方案后，有关股权转让、债务减免、土地出让等事项须报请财政部等相关部门的
批准，本公司董事会承诺，日后将及时履行持续信息披露的义务，一旦获悉此次资
产、债务重组方案得到有关部门的处理结果，务必于第一时间将相关信息报深圳证
券交易所，并在指定的报刊公告。
广州白云山制药股份有限公司
股 东 会
二00一年十二月二十七日
广州白云山制药股份有限公司第三届
董事会2001年度第四次董事会会议决议公告
本公司第三届董事会2001年度第四次董事会会议于2001年12月27日在本公司
办公楼六楼召开，应到董事13人，实到董事11人，2名董事请假，本公司全体监事
及高级管理人员列席了会议，会议一致通过并作出如下决议：
1．到会董事会成员一致通过李益民先生担任本公司董事长；
2．由李益民董事长提名，到会董事一致通过聘任陈翔志先生为本公司总经理；
3．由李益民董事长提名，到会董事一致通过继续聘任李小健先生为本公司财务
总监、陈瑛小姐为本公司董事会秘书；
4．由陈翔志总经理提名，到会董事一致通过聘任谢彬先生、李楚源先生、齐
兆基先生为本公司副总经理。
谢彬，男，43岁，硕士研究生毕业，职称：经济师。历任广州白云山制药总
厂党委办副主任、经营办主任、经营部副部长，广州白云山制药股份有限公司经
营部部长、总经理助理、党委副书记，广州白云山制药股份有限公司中药厂厂长，
广州白云山制药股份有限公司总经理，广州白云山制药股份有限公司制药总厂厂
长。
齐兆基，男，49岁，硕士研究生毕业，职称：高级经济师。历任广东制药厂
团总支副书记，广州市医药总公司副处长、处长，广州药用包装材料厂厂长，广
州星群制药厂厂长，广州星群制药股份有限公司董事长、总经理，广州市医药进
出口公司经理，广州侨光制药厂厂长。
李楚源，男，36岁，大学本科毕业，职称：工程师、经济师。历任广州白云山
企业集团经营部销售科副科长，广州白云山制药股份有限公司经营部办事处副主任、
经营部副部长、总经理助理，广州白云山制药股份有限公司中药厂厂长。
广州白云山制药股份有限公司
董 事 会
二00一年十二月二十七日
广东正平天成律师事务所
关于广州白云山制药股份有限公司二OO一年度
第三次临时股东大会之法律意见书
致：广州白云山制药股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规
范意见》”）和《广州白云山制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），广东正平天成律师事务所作为广州白云山制药股份有限公司（以下简
称“公司”）聘请的法律顾问，就公司于二OO一年十二月二十七日召开的二00一
年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的有关事宜，出
具本法律意见书。
本所指派律师出席本次股东大会，本所律师现按照《规范意见》的要求对公
司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人
员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见
书中不存在虚拟、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审核。
本法律意见书是根据在本法律意见书出具日前所发生的事实和现行国家有效
的有关法律、法规、规范性文件的规定而出具。
综上所述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据二00一年十一月二十七日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的
《关于召开广州白云山制药股份有限公司二00一年度第三次临时股东大会通告》
的通知和《广州白云山制药股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》，
公司董事会已于本次股东大会召开三十日前以公告方式通知全体股东，公司发布
的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，出席会议股东的登记办法、
联系电话和联系人姓名。
二OO一年十二月二十一日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《广
州白云山制药股份有限公司董事会公告》，对本次临时股东大会将广州白云山企
业集团有限公司向公司转让“白云山”牌注册商标以抵偿对公司关联欠款的议案
延迟至下次股东大会审议的事宜进行了公告。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会审议事项，并按
《规定意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于二00一年十二月二十七日上午九时在公司本部会议室召
开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人18名，
代表股份224862530股，占公司股本总额的60.07 %。
其中：
国家股10890万股，占公司股本总额的29.09%；
国有法人股10890万股，占公司股本总额的29.09 %；
Ａ股7010756股，占公司股本总数的1.89 %。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以投票表决方式进行审议表决。
会议以普通决议案方式审议批准八项议案（详见《广州白云山制药股份有限公
司二OO一年第三次临时股东大会决议公告》）。其中第一项至第五项议案涉及与大
股东广州医药集团有限公司和广州白云山企业集团有限公司之间的关联交易，因而
两股东按照规定对表决实行了回避。
经本所律师验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行
