证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2018-005
合肥美菱股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第七次会议通知于2018年3月18日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于2018年3月28日以现场结合通讯方式召开。
3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事吴定刚先生、寇化梦
先生、史强先生、雍凤山先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生出席了现场会议，董事长李伟先生、董事滕光胜先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
4.现场会议由副董事长吴定刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2．审议通过《2017年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3．审议通过《2017年年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4．审议通过《独立董事2017年度述职报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5．审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会、会计师事务所及保荐机构均对《合肥美菱股份有限公司2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6．审议通过《关于公司2017年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017 年度，公司母公司
个别报表中实现净利润为-220,729.76元。根据有关规定，本年度年初未分配利
润956,339,194.01元，扣除当年分配的2016年年度利润62,675,815.97元，减
去本年度净利润变化数220,729.76元，2017年底母公司个别报表累计未分配利
润为893,442,648.28元。2017年度，公司合并报表中实现归属于母公司所有者
净利润为32,473,204.92元。根据有关规定，2017年度合并报表实现的可供分
配利润为32,473,204.92元，扣除当年分配的2016年年度利润62,675,815.97
元，加上年初未分配利润968,097,382.98元，2017年底合并报表累计未分配利
润为937,894,771.93元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以2017年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利62,675,872.86元（含税）。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润830,766,775.42元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。
全体独立董事一致认为，公司2017年度利润分配预案的制定符合《公司章
程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7．审议通过《关于续聘 2018 年度财务报告、内部控制审计机构及支付报
酬的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务
报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8．审议通过《关于预计2018年日常关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
（1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易
2018 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其
控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买或销售商品、接受劳务服务、购买燃料及动力、采购设备、租赁等交易金额总计不超过21,500万元（不含税）。
关联董事李伟先生、史强先生、滕光胜先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易
2018 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股
子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过1,019,200万元（不含税）。
关联董事李伟先生、史强先生、滕光胜先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
（3）关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易 2018 年，公司及控股子公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过60,000万元（不含税）；向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超过 130 万元（不含税）。
关联董事李伟先生、史强先生、滕光胜先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司2018年日常关联
交易预计公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见。
9．审议通过《关于确定 2018 年度公司对下属全资及控股子公司提供信用
担保额度的议案》
为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方 面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2018年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下：
2017年末实际担 资产负债
全资及控股子 2017年授 保余额（万元，含 2018年拟授 本公司直接本公司间率（截至
公司名称 信担保额 2016年的担保授 信担保额度持股比例接持股比 2017年12
度（万元）信在2017年末未 （万元） （%） 例（%） 月31日）
到期的部分）
四川长虹空调
有限公司 30,000 0 70,000 100% 0 65.38%
中山长虹电器
有限公司 70,000 61,500 70,000 90% 10% 89.45%
中科美菱低温
科技股份有限 6,000 3,000 7,000 66.8703% 0 52.92%
公司
广东长虹日电 10,500 10,500 25,500 98.856% 0 61.99%
科技有限公司
合计 116,500 75,000 172,500 - - -
说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。
另外，鉴于中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司、七名自然人股东（中科美菱管理层）及广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保，根据相关规定，在公司向中科美菱、日电科技提供信用担保的同时，中科美菱、日电科技必须以同等额度资产向本公司本次授信担保提供反担保。
本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资
产负债率超过70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。
同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。
详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于2018年度对
下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10．审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部的相关规定和要求进行相应会计政策变更，执行新的企业会计准则及新规定。详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《
