证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2010-028
合肥美菱股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第
四十六次会议通知于 2011 年 5 月 24 日以传真及电子邮件方式送达全体董事，会
议于 2011 年 5 月 27 日以通讯方式召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由董事长赵
勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2011 年 6 月 20 日召开公司 2010 年年度股东大会，审议《2010
年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告全文及
摘要》、《2010 年年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于续聘 2011
年度财务审计机构及支付报酬的议案》、《关于预计 2011 年日常关联交易的议
案》、《关于对坏账损失进行核销的议案》、《关于提取员工退养福利的议案》、《关
于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》、《关于计提固定资产减值准备的议
案》、《关于固定资产报废处置的议案》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于
公司第七届董事会换届选举的议案》、《关于公司第七届监事会换届选举的议案》、
《关于确定公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案》。具体内容详见公司
2011 年 5 月 28 日公告《合肥美菱股份有限公司董事会关于召开 2010 年年度股
东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于子公司江西美菱电器有限责任公司搬迁扩能项目的议
案》
根据公司冰箱产业战略及在江西景德镇新生产基地的发展规划，并结合江西
美菱制冷有限公司的战略搬迁，同意江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江
西美菱电器”）投资建设环保节能冰箱生产线搬迁扩能项目，项目投资总额合计
约 26,924.12 万元，其中无形资产（土地使用权）、固定资产投资合计 23,392.72
万元，流动资金 3,531.40 万元，资金来源依靠江西美菱电器自筹资金解决。本
项目投产后将形成 100 万台（双班）环保节能冰箱生产能力。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于子公司江西美菱电器有限责任公司购买江西长虹电子科
技发展有限公司土地使用权的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第六届董事会第四十六次会议审议。
根据公司冰箱产业战略及在江西景德镇新生产基地的发展规划，并结合江西
美菱制冷有限公司的战略搬迁，为新生产基地建设提供基础设施保障，同时考虑
土地位置以及冰箱前端配件供应和运输条件等，同意江西美菱电器有限责任公司
（以下简称“江西美菱电器”）向华意压缩机股份有限公司下属子公司江西长虹
电子科技发展有限公司（以下简称“江西长虹”）协议购买一宗面积为
200,267.38 平方米、土地权证号为景土国用（2008）第 0225 号的土地使用权，
根据中联资产评估集团有限公司中联评报字【2011】第 236 号评估报告结果显示，
本次标的资产评估价格为人民币 4,265.70 万元，增值率 5.4%，经江西美菱电器
与江西长虹协商，同意本次土地使用权购买的价格按前述评估总地价确定为
4,265.70 万元。
授权江西美菱电器经营班子负责办理本次资产购买的相关事宜。
本次江西美菱电器购买江西长虹土地使用权的事项属于关联交易，关联董事
赵勇先生、李进先生、叶洪林先生审议该事项回避表决。
详细内容请参见公司 2011 年 5 月 28 日《关联交易公告》。
表决结果：同意 6 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于对合肥美菱包装制品有限公司予以分立的议案》
根据 2010 年 3 月公司与合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控
股”）签署的《产权转让合同》及合肥市国资委《关于美菱集团部分资产、负债
无偿划转有关问题的批复》，本公司受让了兴泰控股持有的剥离部分资产负债后
的合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）100%国有产权，该产权
对应的资产、负债及相关情况以安徽宝申资产评估有限公司出具的皖宝评报字
【2009】第 018 号评估报告书为准，评估报告书中显示美菱集团持有的合肥美菱
包装制品有限公司（以下简称“美菱包装”）51.72%股权（本公司持有美菱包装
另外 48.28%股权）中有部分资产负债未纳入转让范围，合肥市国资委已同意将
该部分未纳入转让范围的资产负债对应的权益无偿划转给兴泰控股下属子公司
合肥兴泰资产管理有限公司（以下简称“兴泰资产”）享有。
经公司与兴泰控股协商，鉴于本公司在收购美菱集团之前已经持有美菱包装
48.28%的股权，因而双方对美菱包装未纳入产权转让范围的资产、负债分别享有
48.28%、51.72%的处置权和收益权。公司董事会同意对本公司下属子公司美菱包
装采取派生方式予以分立，将未纳入产权转让范围的美菱包装部分资产、负债以
2010 年 12 月 31 日为分立基准日进行分立，派生新设公司，并由美菱集团将该
部分未纳入转让范围的新公司 51.72%的股权交由兴泰资产享有。
分立前，美菱包装注册资本为人民币 1,840 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，
美菱包装资产总额 15,723.26 万元，负债总额 10,549.75 万元，净资产 5,173.52
万元。美菱包装分立后二家公司基本情况：
1、存续公司
注册资本 1740 万元，资产总额 126,342,085.19 元，负债总额 99,579,538.35
元，净资产 26,762,546.84 元。股权比例及法定代表人不变。
2、派生新设公司
注册资本 100 万元，资产总额 30,890,557.26 元，负债总额 5,917,918.34
元，净资产 24,972,638.92 元。该公司资产主要为土地、房产。
授权公司经营班子办理该次分立的相关事项。
公司董事王家章先生在美菱集团任董事长职务，其审议该事项回避表决。
详细内容请参见公司 2011 年 5 月 28 日公告《关于对合肥美菱包装制品有限
公司予以分立的公告》。
表决结果：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于子公司中山长虹电器有限公司巴基斯坦投资项目的议
案》
根据公司海外发展战略以及子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山
长虹”）经营需要，同意中山长虹投资 340 万美元在巴基斯坦建设合资空调制造
公司及合资销售公司，建立公司在南亚市场的区域经营中心，实现空调及其他相
关产品的本地化组装和销售，寻求海外市场新的规模及利润增长点。
授权中山长虹经营班子负责办理本次海外投资项目的相关事宜。
详细内容请参见公司 2011 年 5 月 28 日公告《关于子公司中山长虹电器有限
公司投资项目公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
合肥美菱股份有限公司董事会
二〇一一年五月二十八日
