证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012-56
长航凤凰股份有限公司
关于转让 13 艘船舶资产及相关债务的重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟转让资产为 9 艘 58000 吨船舶、4 艘 45000 吨级船舶及相关债务。
2、本次交易的资产和债务，受让方为上海长航国际海运有限公司（以下简
称“长航国际”）、中国长江航运有限责任公司（以下简称“长航有限”），本次交
易构成关联交易。
3、本次交易中与船舶资产有关的债务转移已取得债权方的同意或认可。
4、本次交易未构成重大资产重组。
5、上述船舶资产评估结果已经获得有权国有资产管理部门备案。
交易风险提示：
1、本次交易尚需本公司股东大会审议通过，本次交易方案能否通过股东大
会审议批准存在不确定性。
2、在本方案公告日到交割日之间，船舶航行安全亦存在不确定性。
鉴于上述事项，我们提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为了缓解本公司（以下公司、本公司、长航凤凰、上市公司）财务困难，减
轻公司资金风险和偿债压力， 2012 年 8 月 28 日，公司与上海长航国际海运有
限公司（以下简称“长航国际”）、中国长江航运有限责任公司（以下简称“长航
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有限”）签订了《关于转让及承接 13 艘船舶资产、相关债务及人员事宜的框架协
议》（参见备查文件 2），公司将 9 艘 58000 吨级船舶、4 艘 45000 吨级船舶建造
合同下的权利和义务以及与上述船舶有关的债务及人员转让给联合受让人－长
航国际和长航有限（其中，长航有限仅受让 43,327 万元债务，其余全部资产和
债务以及人员由长航国际受让）。
本次交易价格以中通诚资产评估有限公司(有证券从业执格)的评估报告（参
见备查文件 14）所确认的目标资产和相关债务于基准日的评估值为定价参考依
据，根据资产评估报告，拟转让的 13 艘船舶资产的账面值为 333,687.00 万元，
与之相关的负债为 330,741.72 万元，净额 2,945.28 万元，评估后上述 13 艘船
舶资产价值为 223,541.02 万元，评估后的负债总额为 330,741.72 万元，上述
资产和负债评估后净额为-107,200.70 万元。
经各方协商同意后，签订了《关于转让及承接 13 艘船舶资产、相关债务及
人员事宜的框架协议》，根据该框架协议，长航国际、长航有限和本公司就本次
交易均无须向彼此支付对价款，本次交易价款为零。
（二）本次交易构成关联交易
中国长江航运（集团）总公司持有长航国际和长航有限 100%的股份，同时
持有公司 26.72%的股份,是本公司的第一大股东，故长航国际和长航有限是本公
司的关联企业，相互之间存在关联关系，基于上述关系,此次出售资产及债务构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组的说明
本次拟转让资产与相关负债与公司 2011 年度相关指标的对比情况如下：
单位:万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟转让资产 333,687.00 1,919.00 2,945.28
最近 12 个月内累计出售资产（含本
369,221.40 29,319.00 2,945.28
次交易）
本公司最近一次经审计的财务报表
882,349.82 256,028.67 13,059.89
数据（2011 年度审计报告）
拟转让资产占本公司最近一次经审
37.82% 0.75% 22.55%
计的财务报表相关数据比重
最近 12 个月内累计出售资产（含本
41.85% 11.45% 22.55%
次交易）占本公司最近一次经审计
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的财务报表相关数据比重
50%, 且 超 过
重组办法规定的重大资产重组标准 50% 50%
5000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注 1：本次拟转让的资产和相关负债已经天职国际会计师事务所（有证券从
业执格）审计，并出具了专项审计报告天职汉 QJ[2012]T5 号（参见备查文件 15 ），
经审计确认：截至 2012 年 6 月 30 日,拟转让船舶资产的账面值为 333,687.00
万元，与之相关的一同转让的负债 330,741.72 万元，净额 2,945.28 万元。
注 2：本次拟转让的资产和负债已经中通诚资产评估有限公司审计，并出具
了专项评估报告中通评报字〔2012〕172 号（参见备查文件 14），经评估：评估
基准日 2012 年 6 月 30 日,拟转让船舶资产的评估价值为 223,541.02 万元，与之
相关的一同转让的负债评估值为 330,741.72 万元，上述资产和负债评估后净额
为-107,200.70 万元。
注 3：营业收入为经审计的 2011 年度数据。最近 12 个月内公司处置出售的
长江轮驳资产目前已近尾声，为了便于计算，本次概算，在最近 12 个月内出售
资产中取了全部轮驳资产的营业收入。
注 4：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第二款非股权资产
不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准的规定，
最近 12 个月内公司出售轮驳资产事项不适用资产净额。
注 5:天职国际会计师事务所此次专项审计报告对拟出售资产和最近 12 个月
累计出售资产的说明:
“本公司 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日共处置长江轮驳 457 艘，账
面价值约 1.85 亿元，处置价款总额约 3.61 亿元。
依据信永中和会计师事务所有限责任公司出具编号为 XYZH/2011SHA1014 号
审计报告，本公司 2011 年度内河运输收入 9.37 亿元（运力包括长江轮驳、自航
船、租入船），占全部营业收入比重 36.70%，其中长江轮驳资产运输收入约 2.74
亿元。
本公司目标资产中的长航沧海、长航浩海、长航泓海、长航平海船舶已于
2011 年度转为固定资产且投入运营，上述资产 2011 年度共实现营业收入约
296.63 万美元，折合人民币约为 1,918.71 万元，占全部营业收入比重为 0.75%。”
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根据上表数据可知，本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，根据该重组管理办法，本次交易无需报中国证监会。
（四）本次交易的审议情况
本次交易事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同
意提交公司董事会。
该关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。其中关联董事朱
宁、方卫建、王涛、刘毅彬、龚道平、杨德祥回避了表决。非关联董事邓明然、
茅宁、马勇先生参与表决并一致通过，并发表了独立意见（参见备查文件 20）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项需要提交本
公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人——中国长江航运（集团）
总公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述船舶资产评估结果已经获得有权国有资产管理部门备案并取得备案表
（参见备查文件 21）。
作为受让方的长航国际及长航有限已经履行了相关审议程序，上述船舶资产
及债务转让事宜及方案已经获得其有权批准部门——中国外运长航集团的批准
（参见备查文件 22）。
二、关联方基本情况
（一）上海长航国际海运有限公司
1、基本情况
关联方名称：上海长航国际海运有限公司
地 址：上海浦东新区洋山保税港区业盛路 188 号
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,926.40 万元
法人代表：周斌
注册号：310115000699253
经营范围：国内沿海、长江中下游及其支流省际普通货船运输，国际船舶普
通货物运输，国际船舶管理，国内普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养。
2、历史沿革及相关财务状况
长航国际的前身为武汉长福船务有限公司，系由武汉长江轮船公司和武汉长
江轮船公司荆汉运输公司投资组建，于 1994 年经武汉市工商行政管理局核准登
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记设立的全民所有制企业，设立时的注册资本为 5000 万元。
2002 年 4 月，武汉长福船务有限公司减少注册资本 3,073.6 万元人民币，
其中武汉长江轮船公司减少注册资本 2458.88 万元，武汉长江轮船公司荆汉运输
公司减少注册资本 614.72 万元，减资后公司注册资本为 1,926.4 万元。
2002 年 8 月，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，武汉长福船务
有限公司将注册地址由武汉迁移至上海，并更名为上海长航国际海运有限公司。
更 名 后 的 长 航 国 际 取 得 新 颁 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 为
310115000699253。
2009 年，武汉长江轮船公司荆汉运输公司持有的长航国际的股权全部转由
长航集团承接；2010 年，武汉长江轮船公司将其持有的长航国际股权全部无偿
划转给长航集团；至此，长航国际成为长航集团的全资子公司。
长航国际近年来财务主要数据 单位：万元
项目 2010 年 2011 年
