长航凤凰股份有限公司
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2012- 31
长航凤凰股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：信永中和会计师事务所对公司 2011 年报出具了无保留加强调事
项段意见的审计报告，我们提醒投资者注意投资风险。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“ 公司” ）第六届董事会第四次会议通知
于 2012 年 4 月 12 日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于 2012 年 4 月 23
日在武汉市江汉区民权路 39 号汇江大厦公司十楼会议室召开，会议应到董事 9
名，实到董事 8 名。董事龚道平因公出差委托董事刘毅彬代理投票，本次会议实
际有效表决票 9 票。监事和非董事高管人员列席了会议。董事长朱宁主持本次会
议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《公司 2011 年度总经理工作报告》
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《公司 2011 年财务决算报告和 2012 年财务预算报告》
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所审计，2011 年度公司合并口径实现利润总额
-881,385,818.43 元 ，实 现 净 利 润 -882,849,554.93 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
-122,555,949.30 元，本年度可供股东分配利润为-1,005,405,504.23 元。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：不分配、不转增。
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该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《公司 2011 年年度报告全文及摘要》；
《长航凤凰股份有限公司 2011 年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司
2011 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 公 司 信 息 披 露 指 定 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司机关机构设置及定员编制的议案》
长航凤凰总部机关设七部，即行政管理部、党群工作部、财务管理部、人力
资源部、安全运营部、科技发展部、董事会工作部（暨审计部）。定编 79 人。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《公司 2012 年日常关联交易预计的议案》（具体内容详见
当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平先生回避了表决。
非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的燃润料供应、物料供应、船
舶维修、船舶建造、船舶租赁、房屋租赁等日常关联交易，其交易价格遵循了公
开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执
行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东
的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司提交的公司 2012 年日常关联交易事项。
该议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《公司 2012 年度向金融机构申请融资授信的议案》
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于 2011 年度审计费用和聘任 2012 年度审计机构的议
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案》
公司董事会同意聘任具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所
担任公司 2012 年度的财务审计机构，聘期一年同时确定其 2011 年度的审计费
用为 95 万元。
本公司与独立董事事前进行了沟通，独立董事发表了独立意见并一致同意聘
任信永中和会计师事务所为本公司 2012 年度财务审计机构。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《公司 2011 年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《公司 2012 年第一季度季度报告》
《长航凤凰股份有限公司 2012 年第一季度季度报告》详见公司信息披露指
定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于拟处置长交 319 等 23 艘辅助船及长江 22037 等 3
艘运输船舶的议案》
根据长江轮驳资产退出和公司目前生产经营的现状，公司决定处置与上述资
产配套的长交 319 等 23 艘辅助船舶和原计划留用的长江 22037 等 3 艘运输船
舶，并授权经营层，根据市场情况，按照《深圳证券交易所上市规则》及《公司
章程》的相关规定，择机在产权交易所挂牌方式对外出售。
由于此项工作正在筹划当中，存在不确定性，公司将根据进度情况及时披露
有关信息。
截止 2012 年 2 月底，该批船舶原值 2266 万元，净值 555 万元。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于拟注销重庆长航凤凰航运有限公司的议案》
公司已设立长江事业部开展长江干散货船舶运输与综合物流及相关业务，为
精减机构并规范管理，公司决定注销重庆长航凤凰航运有限公司。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十五、审议通过了《关于拟收购宁波长航船舶货运代理有限公司 100%股权
的议案》
（ 具 体 内 容 详 见 当 日 的 上 海 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）
关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平先生回避了表决。
非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
拟收购的宁波长航财务状况较好，盈利能力较强，有利于减少关联交易和公
司盈利能力的提高，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在
议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益。
我们同意收购宁波长航船舶货运代理有限公司 100%股权事项。
该议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》
公 司 定 于 2012 年 5 月 17 日 召 开 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于对公司 2011 年度非标审计报告进行审议的议案》
信永中和会计师事务所对公司 2011 年报出具了无保留加强调事项段意见的
审计报告，强调事项段如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五所述，受航运市场持续
低迷影响，企业经营困难，截至 2011 年 12 月 31 日，长航凤凰公司累计净亏损
100,540.55 万元，流动负债高于流动资产 318,572.62 万元。这些情况表明存在
可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容
不影响已发表的审计意见。
公司董事会认为，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事
项，客观反应了公司经营状况等相关信息。根据目前实际经营情况，为保证资金
正常周转，将采取以下措施来维持公司的持续经营：
1.机构改革，公司组织结构由“ 事业管理型” 改革为“ 市场发展效益型” ，
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同时增加市场人员占比，加大营销力度；
2.处置低效拖驳船，航运危机形势下运力过剩、运价下滑，部分拖驳船效益
低、费用高，公司逐步开展老旧拖驳退出工作，以更先进、运载量更大、所需船
员更少的自航船代替，同时出售老旧拖驳回笼资金。
3.人员分流，随着轮驳搭配运输方式的退出、运力结构调整的变化、与之配
套的辅助基地撤并、管理机构和管理人员的精简，富余员工较多，公司决定与部
分员工进行协商解除劳动合同，减轻公司负担。
4.调整资产结构，降低负债总额；调整负债结构，缓解资金支付压力。
独立董事意见：我们注意到航运市场低迷对公司的影响，信永中和会计师事
务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反应了公司目前的经营状况，也
是下步董事会和管理层着力要改进和努力的方向，我们将持续关注董事会和管理
层推进相关工作,切实维护广大投资者利益。
该议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第一、三、四、五、七、十项议案尚须提交公司 2011 年度股东大会审
议。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
