证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2011-21
长航凤凰股份有限公司
关于子公司购买资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
邳州长航船务有限公司（以下简称“邳州长航”）是中国长江航运（集团）
总公司控股、从事京杭大运河散货运输的公司。
2006 年，为了解决本公司与大股东——中国长江航运（集团）总公司在京
杭大运河的同业竞争问题，将邳州长航全部运输业务交与本公司，将邳州长航全
部船舶资产租赁给本公司全资子公司——南京长航凤凰货运有限公司（以下简称
“南京凤凰”）经营。
今年以来，中国长江航运（集团）总公司为了加强对外投资股权资产的管理，
决定对邳州长航进行清算、注销。其中涉及到本公司的租赁船舶资产，为保持南
京凤凰在京杭大运河整体经营生产稳定和战略发展，南京凤凰以 529 万元购买原
来租赁邳州长航的 7 艘拖轮和 16 艘千吨级分节驳及办公设备。
中国长江航运（集团）总公司持有邳州长航 91%的股份，同时持有公司 27.27%
的股份,是本公司的控股股东，而南京凤凰为本公司全资子公司，基于上述关系,
此次购买资产构成关联交易。
本事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交
公司董事会。
该关联交易已经公司第五届董事会第 21 次会议审议通过。其中刘锡汉、方
卫建、赵玉阜、叶生威、杨德祥、粟道康先生回避了表决。非关联董事严新平、
方怀瑾、胡正良先生参与表决并一致通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项不需要提交
本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
关联方名称：邳州长航船务有限公司
住所： 邳州市青年西路 58 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：龚仁良
注册资本：人民币 1000 万元
注册号：320382000004832
主营业务：长江干线中下游及支流省际普通货物运输；货运代理水上服务业
务。
股东：中国长江航运（集团）总公司占邳州长航股份 91%，徐州港务集团占
邳州长航股份 9%，中国长江航运（集团）总公司为邳州长航实际控制人。
邳州长航因股东会决议提议清算，目前清算工作已结束。
三、交易标的情况
本次交易的标的为 7 艘拖轮和 16 艘千吨级分节驳及办公设备，北京龙源智
博资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）对该批资产进行了评估，资产评
估基准日是 2010 年 9 月 30 日，评估方法采用重置成本法，账面原值 1100.34
万元，账面净值 110.97 万元，评估净值为 528.90 万元，增值率为 376.62%。该
批船舶船龄较长，而评估基准日较原始入账日船舶资产主体材料价格、人工成本
等制造成本大幅上涨，重置成本较账面原值增值幅度大。
本次转让的资产产权清晰，不存在任何负债情况，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。截止 2011 年 4 月，资产的产权转移手续已办理完
毕。
四、合同
南京凤凰与邳州长航签订合同，以评估价 529 万元作为购买价。因邳州长航
清算，根据清算方案，该批资产处置款由中国长江航运（集团）总公司所得，南
京凤凰和长航集团签订还款协议，约定南京凤凰在一年内向长航集团支付以上款
项。
五、交易目的和对上市公司的影响
此次交易有利于南京凤凰经营生产稳定和战略发展，购买后南京凤凰每年不
需支付租赁费用，抵减相关费用后每年可以为南京凤凰带来一定的利润增量，但
对本公司整体经营业绩无重大影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司已将购买资产事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并
审阅了相关材料，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第 21 次会议审议。
对上述购买资产事项我们的独立意见：
1、交易行为公允合理
此次关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关
联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规
定，交易决策程序合法合规。
六、备查文件
1．购买资产协议。
2.公司五届董事会第 21 次会议决议
3．独董意见
长航凤凰股份有限公司董事会
2011 年 5 月 4 日
