证券代码：000518 证券简称：四环生物 公告编号：临-2010-18号
江苏四环生物股份有限公司出售资产公告
一、 交易概述
1．交易基本情况
公司拟出售子公司靖江房地产开发有限公司（以下简称“靖江银泰”）全部股
权， 2010 年8 月27 日，公司与江阴天安纺织贸易有限公司签订《股权转让协议》，
以900 万元人民币出售公司持有的靖江银泰100％的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易不构成关联交易。
2.交易的必要性
鉴于国家今年对房地产宏观调控的政策加强，连续出台了相关政策，房地产
市场持续低迷，公司不看好今后几年的房地产市场，为了回避风险，根据本公司
战略委员会提议，经董事会讨论，出售靖江房地产开发有限公司将会减小公司关
于国家对房地产行业宏观调控的风险，并且回笼资金，有利于盘活公司存量资产，
加快公司产业调整步伐，保持公司稳健发展，将公司的经营风险降低至可控水平。
3．董事会审议该议案的表决情况及独立董事意见
本次资产出售已经公司五届二十一次董事会审议通过并生效。独立董事同意
本次股权转让合同的签署并发表了独立意见，认为：“1、本次交易聘请的会计师
事务所、资产评估公司的选聘程序合法，且选聘的会计师事务所、资产评估公司
具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估方法适
当，出具的财务审计报告及资产评估报告结论合理，能够客观的反映靖江市银泰
房地产开发有限公司目前的实际资产情况；2、本次股权出售的表决程序符合《公
司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及
广大中小股东的利益。本次股权出售减小了公司关于国家对房地产行业宏观调控
的风险，并且回笼资金，有利于盘活公司存量资产，加快公司产业调整步伐，保
持公司稳健发展，将公司的经营风险降低至可控水平。”
4．交易批准程序
根据深交所《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本交易需经董事会审
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏议通过后生效，不需经过股东大会审议，不构成证监会规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
1．江阴天安纺织贸易有限公司为一家注册在江苏省江阴市新桥镇有限公司
（法人独资），法定代表人陈松，注册资本15000 万元人民币，营业执照注册号
320281000018732,主营业务为纺织品、针织品、服装及服装辅料等，设立时间为
2007 年4 月11 日,主要股东为江阴金瑞织染有限公司，持股比例为100%。
2．江阴天安纺织贸易有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
江阴天安纺织贸易主要财务指标 单位：万元
项 目 2010年6月30日（未经审计） 09年度（未经审计）
资产总额 16442.32 15460.44
负债总额 1459.75 478.96
净资产 14982.57 14981.48
净利润 -1.09 -1.09
经营活动产生的现金流量
净额
1596.82 1997．44
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）本次出售的标的资产为公司持有的靖江银泰100%股权，本次交易标的不
存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司
法强制执行及其他重大争议事项。标的资产所在地为江苏省靖江市。
（2）截至2010年6月30日，靖江银泰的资产和负债评估汇总结果为：评估前
账面总资产19816.46万元，总负债20073.96万元，股东全部权益为-257.51万元；
评估后资产总额为总资产21011.50万元，总负债20073.96万元，股东全部权益为
937.54万元，股东全部权益增值1195.04万元。
靖江市银泰房地产开发有限公司原系由江阴银丰投资有限公司出资500万元
占注册资本100%组建的有限责任公司，于2008年06月24日取得泰州市靖江工商行
政管理局核发的32128200073490号《企业法人营业执照》；公司成立后根据公司股东会决议和修改后的公司章程规定，2008年06月25日，由江阴银丰投资有限公司
增加注册资本300万元；2008年11月24日，江阴银丰投资有限公司将股权392万元
占注册资本49%转让予江阴市市政建设工程有限公司；2009年3月11日，江阴银丰
投资有限公司将股权408万元占注册资本51%转让予江阴利昌房地产开发有限公
司、江阴市市政建设工程有限公司将股权392万元占注册资本49%转让予江阴利昌
房地产开发有限公司；2009年4月30日，江阴利昌房地产开发有限公司将股权800
万元占注册资本100%转让予江阴天祥房地产开发有限公司；2009年6月22日，江阴
天祥房地产开发有限公司将股权800万元占注册资本100%转让予江苏四环生物股
份有限公司；上述事项均已办理工商变更登记。截止评估基准日2010年06月30日，
公司股权结构为江苏四环生物股份有限公司出资800万元占注册资本100%。
2.靖江银泰的唯一股东为江苏四环生物股份有限公司，本公司持有其100%股
权，本公司主营业务为生物制药，注册资本102955.6222万元人民币，公司前身为
江苏三山实业股份有限公司成立于1992年5月18日，注册地江苏省江阴市滨江开发
区。
靖江银泰主要财务指标
单位：万元
项 目 2010年6月30日（经审计） 09年度（经审计）
资产总额 19816.46 19866.03
负债总额 20073.96 20076.88
应收款项总额 0 0.13
或有事项涉及的总额 0 0.13
净资产 -257.51 -210.86
主营业务收入 0 0
主营业务利润 -62.19 -427.88
净利润 -46.64 -322.09
经营活动产生的现金流量净额-83.20 -5116.98
扣除非经常性损益后净利润 -46.64 -320.52
3.本次出售的资产由南京立信永远会计师事务所有限公司及江苏中天资产评
估事务所有限公司以2010年6月30日为基准进行了审计评估，并出具了宁信会审字
（2010）0750号审计报告和苏中资评报字（2010）第92号评估报告。这两家机构均具有执行证券期货相关业务资格。（评估报告详见巨潮网（www.cninfo.com.cn））
4.本次出售靖江银泰100%股权，使靖江银泰将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为子公司靖江银泰提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方
面的情况。
四、交易协议的主要内容
1．（1）成交金额：900万元
（2）支付方式：现金
（3）支付期限或分期付款的安排
股权转让价款于本协议签署生效后三十个工作日内一次性结清。
（4）协议的生效条件、生效时间：
合同经双方签字盖章，并经本公司董事会审议通过后立即生效。
2．以评估报告为依据，双方协商后以900万元出售。
3．江阴天安纺织贸易有限公司及靖江银泰应在《股权转让协议》生效后三十
个工作日内一次性结清。江阴天安纺织贸易有限公司持有靖江银泰100%股权，本
公司在靖江银泰的权利、义务全部由江阴天安纺织贸易有限公司承继。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不构成关联交易，也不产生同业竞争。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司董事会认为，转让靖江房地产股权，将会减小公司关于国家对房地产行
业宏观调控的风险，并且回笼资金，有利于盘活公司存量资产，加快公司产业调
整步伐，保持公司稳健发展，将公司的经营风险降低至可控水平。
董事会结合江阴天安纺织贸易有限公司6 月份的主要财务数据，认为江阴天
安纺织贸易有限公司有支付能力，本次出售资产收回相关款项没有风险。七、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．《股权转让协议书》。
4．审计报告。
5．评估报告。
江苏四环生物股份有限公司董事会
2010 年8 月27 日
