证券代码：000517 证券简称：S*ST成功
成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（草案）
独立财务顾问：
报告书签署日：二〇〇八年一月
公司声明
本公司及董事局全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售暨以新增股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。
1、本次交易方案不能获得批准的风险
本次交易尚需中国证监会在规定的期限内对本次重大资产出售暨以新增股份购买资产审核无异议，并豁免荣安集团的要约收购义务；国有资产管理委员会批准本次重大资产出售及重组方案中涉及的国有股权比例变动；获得本公司股东大会的批准；本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司股东大会批准存在不确定性。
2、终止上市风险
公司因未按规定完成以前年度重大会计差错更正工作，根据深圳证券交易所《关于成功信息产业（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2006]17号），公司股票自2006年3月10日起暂停上市。之后，公司对以前年度会计报表进行了较彻底的更正，但审计机构对公司会计差错更正未提供任何保证。且经会计差错更正调整后，公司2003年、2004年、2005年已连续三年亏损，公司在法定期限内披露了2006年年度报告，报告显示公司2006年度实现盈利，深圳南方民和会计师事务所对公司2006年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。以上问题能否得到妥善解决存在不确定性，公司面临终止上市风险。
3、债务转移未获债权人同意、或有负债风险
截至本报告书签署日，本公司、华远集团和公司相关债权人就债务转移事项正在沟通过程中，华远集团已代甬成功偿付了合计22,720.12万元的债务，但尚未获得全部债权人的书面同意。因此，能否取得全部债权人的同意存在不确定性。为保证本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案的顺利实施，也为了保证置出的债务不会对重组完成后的本公司造成损失，华远集团承诺：本次资产重组中涉及转让的债务因未经债权人同意而导致甬成功直接向债权人偿债的，华远集团将对此向甬成功予以足额补偿。
华远集团进一步承诺，以荣安集团第一次向甬成功注入资产日为起始点两年内，如甬成功存在未披露的负债、诉讼、抵押、担保、质押等事项，导致重组后的甬成功（不包括甬成功下属子公司）承担责任的，由华远集团承担连带责任。
4、主营业务变更的风险
本次重大资产出售暨以新增股份购买资产完成后，荣安集团将成为本公司的控股股东，其相关房地产类资产、业务和人员将注入本公司。本公司的主营业务将从通信及相关设备、计量器具制造变更为房地产开发与销售，主营业务将发生重大变更。如果上述人员不能尽快满足上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平与市场竞争力。
5、宏观调控风险
近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台了多项房地产调控政策。宏观政策的趋紧对房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定制约，房地产行业面临结构调整和较大的不确定性，可能影响公司未来的规模扩张和发展速度，因此公司将来会面临一定的宏观调控风险。
6、资产流动性风险
由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，因而房地产企业的流动比率、速动比率较低。本次重大资产出售暨以新增股份购买资产实施完成后，公司开发的房产的变现能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
7、住房价格波动的风险
本次重大资产出售暨以新增股份购买资产实施完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与销售，主营业务收入也主要来自房产的销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果房地产市场发生较大的变化，住房价格出现较大波动，则会增加本公司的经营风险。
8、税收政策变动风险
2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对重组完成后甬成功盈利水平有一定影响，但荣安集团下属各房地产公司已按国税总局文件进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。同时，荣安集团承诺：资产交割日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集团）股份有限公司的8家子公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；8家子公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税及项目补交的土地增值税使认购资产作价降低的部分，由荣安集团全额承担。
9、土地收回、土地闲置费用征收风险
根据国务院办公厅下发的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。通知要求，2008年6月底前，各省、自治区、直辖市人民政府要将闲置土地清理处置情况向国务院做出专题报告，这对重组完成后的甬成功土地储备量及盈利水平可能产生一定的影响。荣安集团承诺：对于成功信息产业（集团）股份有限公司通过以新增股份购买荣安集团股份有限公司相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，荣安集团将按注入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以全额补偿。
10、大股东控制风险
本公司与荣安集团于2007年12月7日签署了《股份认购协议》，公司拟向荣安集团发行82,800万股收购荣安集团房地产资产。在本次交易完成后，荣安集团将持有82,800万股公司股票，占公司总股本的78.01％，成为公司绝对控股股东，因此本次交易完成后，本公司将面临大股东控制风险。
11、宁波证监局立案调查尚未结案风险
2005年7月29日，公司接到中国证监会宁波监管局《立案调查通知书》（甬证监立通字02号），称公司因涉嫌违反证券法规行为，该局决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，该项调查尚未结案。本次立案调查能否在本次交易完成前结案尚存在不确定性。
12、审计报告被出具"无法发表意见"风险
2006年4月28日，浙江天健会计师事务所有限公司对本公司2005年年报出具了"浙天会审[2006]第1066号"报告，并表示无法发表意见；深圳南方民和会计师事务所基于旧会计准则对本公司2006年年报出具了"深南财审报字(2007)第CA542号"审计报告及基于2007年1月1日在上市公司实施的新会计准则出具了"深南专审报字（2007）第ZA175号"审阅报告，此二报告审计师均认为无法表示意见；为实施本次交易，天华中兴会计师事务所以2007年7月31日为基准日对本公司进行了审计，并出具了天华中兴审字（2007）第1241－01号，该报告的审计意见为"无法发表意见"。能否通过本次交易消除导致上述审计机构无法发表审计意见的事项尚存在不确定性。
根据新海投资、华远集团与本公司共同签署的《深圳市成功通信技术有限公司账面资产损失处置协议》约定，①新海投资承担公司目前无法分清相关费用构成和取得据以入账原始凭证依据的46,056,088.04元（即天华中兴审字（2007）第1241-01号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项1）账面损失，同意甬成功作为对新海投资的应收帐款，新海投资承接甬成功应偿还46,056,088.04元银行的借款本金、利息即罚息等其他费用的债务，抵作偿还对甬成功的应付款；②若在新海投资应清偿上述债务时新海投资拒绝清偿或不能全部或部分清偿的，华远集团承担清偿全部或剩余债务及费用的连带责任。华远集团已经于2007年12月17日向光大银行深圳分行支付现金46,056,088.04元。
根据中国光大银行深圳分行与新海投资、华远集团共同签署的《债务和解协议书》约定，三方一致同意由华远集团于2007年12月18日前一次性向光大银行深圳分行支付现金85,000,000.00元，以代偿（2006）深中法民二初字第25、27、28号及（2007）深中法民二初第272号四宗借款合同纠纷案件项下深圳新明星发展有限公司的借款本金150,501,189.81元及约定的利息（即天华中兴审字（2007）第1241-01号《审计报告》注明的导致无法表示意见的事项2），同时，光大银行深圳分行同意解除新海投资和甬成功及其子公司所有担保责任和资产冻结，解除新海投资持有的25,740,527.00甬成功法人股质押。华远集团已经于2007年12月17日向光大银行深圳分行支付现金85,000,000.00元。
13、相关股东会议表决风险
公司将在股权分置改革的相关股东会议表决通过后向证监会报送本次重大资产出售暨以新增股份购买资产的相关材料，本公司股权分置改革相关股东会议表决结果存在不确定性。
14、本次交易方案变动风险
公司将视本次重大资产出售暨以新增股份购买资产相关材料报送证监会后的反馈情况，对本次交易方案进行适当调整。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"同业竞争与关联交易"、"财务会计信息"等有关章节的内容。
目 录
释 义 12
第一节 绪 言 14
第二节 本次交易的当事人 17
第三节 本次交易概况 21
一、本次交易的背景 21
二、本次交易的基本原则 31
三、本次交易对象介绍 32
四、本次交易标的 50
五、本次交易相关协议主要内容 102
六、本次交易职工安置方案 115
七、有关本次新增股份方案 117
八、本次交易前后公司股本结构的变化 118
第四节 本次交易对本公司的影响 119
一、本次交易有利于公司恢复上市 119
二、本次交易
