证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2020-006
西安国际医学投资股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司董事会于 2020 年 4 月 17 日以书
面方式发出召开公司第十一届董事会第十二次会议的通知，并于 2020
年 4 月 27 日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。
经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
一、通过 2019 年度财务决算，提交股东大会审议（9 票同意、0
票反对、0 票弃权）；
二、通过 2019 年度利润分配预案（9 票同意、0 票反对、0 票弃
权）；
公司 2019 年度实现归属于母公司的净利润-40,393.01 万元，根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润 316,774.85 万元（执行新企业会计准则调整后），扣除应付普通股股利 16,786.64 万元，合计可供股东分配利润为259,595.21 万元。
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2019年度以集中竞价方式支付现金198,571,258.24元（不含交易费用）用于回购股份，该金额视同2019年度现金分红。
鉴于公司本年度业绩亏损，结合公司财务状况、经营发展需要及在建医疗服务项目工程进度，根据公司发展战略和投资计划，董事会建议公司2019年度不再进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将主要用于公司在建医疗服务项目的资金支出，同时保证公司后续对外投资的资金需求。
公司全体独立董事认为：公司2019年度不再进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合公司当前的实际经营状况和发展需要，留存未分配利润主要用于公司自身经营发展，并保证公司对外投资的资金需求，对于医疗服务业务趁势发展、做大做强具有积极的作用，有利于维护公司全体股东的长期利益，我们对该利润分配方案表示认同。
上述预案尚需经股东大会审议通过。
三、通过《2019年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）；
四、通过公司《2019 年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议
（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；
五、通过《2020 年度财务预算报告》，提交股东大会审议（9 票
同意、0 票反对、0 票弃权）；
六、通过公司《2019 年度社会责任报告》（9 票同意、0 票反对、
0 票弃权）；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、通过公司《2019 年度内部控制评价报告》（9 票同意、0 票
反对、0 票弃权）；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事认为：在报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、资金活动、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况，公司今后应根据实际工作情况，及时发现问题并总结经验，进一步加强与完善各项内部控制。
八、通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
公司全体独立董事认为：经核查，公司2019年度募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。截止本年度末，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已注销。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核报告结论：贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2019年度募集资金的存放与使用情况。
保荐人国信证券股份有限公司发表的核查意见：经核查，本保荐机构认为：国际医学2019年度按照其募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用
途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上报告内容及中介机构鉴证和核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、通过《关于 2019 年度证券投资情况的专项说明》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权）；
公司全体独立董事认为：经核查，本年度内，公司已终止证券投资业务，公司证券投资资金为公司自有资金，来源合法合规，没有造成公司资金压力，也没有影响公司正常经营业务的开展，公司制定了《证券投资管理制度》，在投资过程中严格执行该制度，有效地控制了投资风险。
具体内容详见 2020 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于 2019 年度证券投资情况的专项说明》。
十、通过《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；
经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议决定。
具体内容详见 2020 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。
十一、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（9 票同
意、0 票反对、0 票弃权）；
经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。
公司全体独立董事认为：对公司高管人员2019年度履行职责情况
和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。
十二、通过《2020年至2022年股东回报规划》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
公司全体独立董事认为：公司长期以来高度重视对股东的合理投资回报，兼顾公司的长远和可持续发展，制定了连续、稳定的利润分配政策，并在公司章程中做了明确的规定。公司制订的2020年至2022年股东回报规划，符合有关法律、法规及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司的现金分红政策完整、清晰，有利于投资者形成稳定的分红预期，对引导投资者树立长期投资和理性投资的理念有积极作用，有利于更好保护投资者特别是中小投资者的合法权益，全体独立董事同意将股东回报规划提交股东大会审议。
上述议案尚需经股东大会审议通过。
十三、通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》（9 票
同意、0 票反对、0 票弃权）；
本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。
公司全体独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
十四、通过《关于计提资产减值准备的议案》（9 票同意、0 票反
对、0 票弃权）；
公司全体独立董事认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
十五、通过《关于公司收购西安自在置业有限公司开发的部分商品房的关联交易议案》（7 票同意、0 票反对、0 票弃权）；
因本议案内容涉及关联交易，关联董事曹鹤玲、刘旭回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见：本次关联交易事项符合公司发展的需要，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将本次关联交易事项提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司向关联方西安自在置业有限公司购买部分商品房，是公司激励、引进核心医疗人才的实际需要，有利于公司长远发展。本次关联交易事项审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定，关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次交易公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估。我们认为，所选聘评估机构具有独立性，有能力胜任本次的评估工作，本次评估的评估假设前提具有合理性，评估方法适当，出具的评估报告的评估结论是谨慎、合理的。交易定价依据充分，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
十六、通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财额度的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）；
为进一步提升公司现有资金的使用效率、提高资金收益，公司及
所属子公司拟以闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）。投资额度 10 亿元，自公司董事会审议通过后 12 个月内滚动使用。
公司全体独立董事认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机进行委托理财产品投资有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十七、通过公司《2020 年第一季度报告》（9 票同意、0 票反对、
0 票弃权）；
十八、通过关于召开公司 2019 年度股东大会的有关事宜（9 票同
意、0 票反对、0 票弃权）。
决定 2020 年 5 月 19 日召开公司 2019 年度股东大会。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日
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