证券代码：000516 证券简称：国际医学 上市地：深圳证券交易所
西安国际医学投资股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
银泰百货有限公司 浙江省杭州市西湖区文二西路820号3幢2027室
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证将及时向国际医学提供本次重大资产重组相关信息、资料，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国际医学、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向国际医学披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问康达律师、审计机构希格玛审计师、资产评估机构正衡评估已声明并出具专项承诺：
本公司/本所及经办人员已对西安国际医学投资股份有限公司本次重大资产出售的申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
本公司于2018年4月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对西安国际医学投资
股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第6号（）以下简称“问询函”），
根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，详见本报告书“第 七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
2、补充披露了浙江银泰的财务数据及其担保能力，浙江银泰与银泰之间的关系，交易对手的履约能力和浙江银泰的担保能力的分析，截至本报告书签署日已取得债权人同意变更担保人的担保金额、占比情况以及担保未能转移、银泰及相关方未能及时偿还银行借款可能给公司带来的风险以及交易对方的相关应对措施，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”和“八、本次交易涉及的债权债务、担保处理”，“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司增加对外担保的 风险”，“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）交易方案 概况”和“（四）债权债务、担保处理”，“第四节 交易标的基本情况”之“十二、交易 标的债权债务、担保转移情况”，“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司增加对外担保的风险”。
3、补充披露了市场法下相关商城主楼其他楼层的销售单价与1层销售单价的比例
关系的确定方式及依据，收益法下对于租约期外收入采用可比实例进行估算而未采用历史租金或现有合同租金进行推算的原因及合理性，以及开元商业下属子公司的评估过程 及参数选择依据，详见报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”之“（三）固定资产——房屋建筑物”、“六、重要的下属企业评估情况”与“七、评估其他事项说明”。
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4、补充披露了构成开元商业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业的具体情况，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的下属主要子公司情况”。
5、补充披露了本次出售对上市公司净利润的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司净利润的影响”。
6、补充披露了开元商业2017年末应付账款、其他应付款的明细，详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要债
务情况”之“（三）主要负债情况”。
7、补充披露了标的资产的主要财务指标，详见本报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“七、交易标的最近两年经审计的财务指标”之“（六）其他主要财务指标”。
8、补充披露了独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表意见的情况，详见本报告书“第十二节 其他重要事项”之“十一、独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表意见的情况”。
9、补充披露了汉城湖旅游65%股权的剥离安排，详见本报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“十四、汉城湖旅游65%股权的剥离安排”。
10、补充披露了交易对手方的产权控制关系，详见本报告书“第三节 交易对方基
本情况”之“六、股权结构及控制关系”。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为上市公司向银泰出售开元商业100%的股权（不包括截至基准日开
元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为陕西世纪新元，实际控制人均为刘建申先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的评估作价情况
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年12月31日为评估基准
日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业100%股权（不包括截至基准日开元
商业持有的汉城湖旅游65%的股权）进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评
估结论。截至评估基准日，开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为39,086.27万
元，评估值为347,388.49万元，评估增值308,302.22万元，增值率788.77%。
本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。考虑到开元商业在评估基准日后至股权过户日（系指开元商业工商变更登记手续完成之日，下同）前向国际医学分配了140,799,973.95元未分配利润，本次交易的价格为3,502,478,375.24元-开元商业在股权过户日前向国际医学分配的未分配利润140,799,973.95元=3,361,678,401.29 元。交易价格均为含税价格，并已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
三、本次交易的支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期向国际医学支付交易对价。第一期：自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元）作为定金。第二期：自开元商业股权过户完成且《股权转让协议》约定的支付条件具备后的5个工作日内，银泰将转让对价的80%（即人民币2,689,342,721.03元）支付至国际医学账户。第三期：自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5个工作日内，银泰将转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元）支付至国际医学账户，并且定金自动转为转让对价的一部分。为确保银泰的履约能力，浙江银泰向国际医学出具了《担保函》，同意就银泰根据7
《股权转让协议》需向国际医学支付的3,361,678,401.29元股权转让价款（含定金，即
“主债务”）和银泰因未履行主债务而产生的利息、违约金和损害赔偿金以及国际医学要求银泰履行主债务所产生的必需费用(包括但不限于诉讼或仲裁机关收取的费用、律师费、差旅费等)，向国际医学提供连带责任的保证担保。如果银泰未按照《股权转让协议》规定的时间履行向国际医学支付股权转让价款的义务，则由浙江银泰代银泰向国际医学支付应付未付的股权转让价款。
浙江银泰系由NorthHillHoldingsLimited（简
