证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-015
西安国际医学投资股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司董事会于2018年3月20日以书
面方式发出召开公司第十届董事会第二十次会议的通知，并于2018年
3月30日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事11人，
实到董事11人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。
经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
一、通过2017年度财务决算和利润分配预案（11票同意、0票反
对、0票弃权）；
公司2017年度实现归属于母公司的净利润198,390,800.19元，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现净利润106,396,260.62元为基准提取10%法定盈余公积10,639,626.06元，可用于支付普通股股利部分为187,751,174.13元，加上上年度结转的未分配利润 1,056,279,485.74元，合计可供股东分配利润为1,244,030,659.87元。
鉴于公司目前正在投资建设西安国际医学中心、西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心等项目，资金支出较大，同时根据公司发展战略和投资计划，利用现有医疗服务资源平台，加快医疗服务业务发展，扩大医疗服务业务规模，是公司发展的主要方向，公司也将继续加大对医疗服务领域的投资力度，董事会建议公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将主要用于公司新建医疗服务项目的资金支出，同时保证公司后续对外投资的资金需求。
公司全体独立董事认为：公司2017年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本，符合公司目前的实际情况，留存未分配利润主要用于公司自身经营发展，并保证公司对外投资的资金需求，对于医疗服务业务趁势发展、做大做强，促进公司的可持续发展具有积极的作用，符合公司和全体股东利益，我们对该利润分配方案表示认同。
上述预案尚需经股东大会审议通过。
二、通过《2018年度财务预算报告》，提交股东大会审议（11票
同意、0票反对、0票弃权）；
三、通过公司《2017年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议
（11票同意、0票反对、0票弃权）；
四、通过《2017年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（11
票同意、0票反对、0票弃权）；
五、通过公司《2017年度社会责任报告》（11票同意、0票反对、
0票弃权）；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、通过公司《2017年度内部控制评价报告》（11票同意、0票
反对、0票弃权）；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司全体独立董事认为：公司2017年度募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核报告结论：我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求编制，如实反映了贵公司2017年度募集资金的存放与使用情况。
保荐人国信证券股份有限公司发表的核查意见：国际医学2017年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同时，提请公司董事会加快募投项目的投资进度，提高募集资金使用效率，尽早见效，以利于上市公司及全体股东利益。
以上报告内容及中介机构鉴证和核查意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、通过《董事会关于2017年度证券投资情况的专项说明》（11
票同意、0票反对、0票弃权）；
公司全体独立董事认为：经核查，公司现有证券投资资金为公司自有资金，来源合法合规，没有造成公司资金压力，也没有影响公司正常经营业务的开展，公司制定了《证券投资管理制度》，在投资过程中严格执行该制度，有效地控制了投资风险。
具体内容详见2018年3月31日刊登在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2017年度证券投资情
况的专项说明》。
九、通过《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的提案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议决定。
十、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（11票同意、
0票反对、0票弃权）；
经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。
公司全体独立董事认为：对公司高管人员2017年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。
十一、通过《关于修改公司章程的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号），为加强投资者权益保护，提升公司治理水平，完善董事会、监事会产生机制，公司拟对章程中有关条款进行修改；此外，公司目前正在实现整体业务转型，主营业务更加突出，为适应公司未来发展状况，提高决策效率，公司拟优化董事会、监事会成员人数，并对《公司章程》中相关条款进行修改。具体如下：
（一）原章程第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为:第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（二）原章程第一百零二条 在每届董事会的任期内不调整董事
会人数；除发生董事辞职、被罢免等出现缺位的情况，不增补董事。
每届董事会任期届满前，本届董事会与持有公司10%以上股份的股东协商确定下一届董事会的董事候选人。为保证公司发展战略的持续性，每届董事会调整的董事人选原则上不超过全体董事的二分之一。
连续12个月以上持有或联合持有公司每满3%以上股份的股东有权提出新一届董事会的一名董事候选人。
全体被提名的候选董事由股东大会按本章程第八十七条的方式选举产生。
修改为:第一百零二条 在每届董事会的任期内不调整董事会人
数；除发生董事辞职、被罢免等出现缺位的情况，不增补董事。为保证公司发展战略的持续性，每届董事会调整的董事人选原则上不超过全体董事的二分之一。
（三）原第一百一十八条 董事会由11名董事组成,其中独立董事
4人。
修改为: 第一百一十八条 董事会由9名董事组成,其中独立董事
3人。
（四）原章程第一百五十三条 每届监事会任期届满前，本届监
事会与持有公司10%以上股份的股东协商确定下一届监事会中由股东代表担任的监事候选人。连续12个月以上持有或联合持有公司每满3%以上股份的股东有权提出新一届监事会的一名监事候选人。全体被提名的候选监事由股东大会按本章程第八十七条的方式选举产生。
修改为: 第一百五十三条 监事连续二次不能亲自出席，也不委
托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
（五）原章程第一百五十八条 公司设监事会。监事会由7名监事
组成，其中3人由公司职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免；4人由股东代表担任；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。
修改为: 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组
成，其中2人由公司职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免；3人由股东代表担任；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。
本议案尚需经股东大会审议通过。
十二、通过《关于日常关联交易的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
因本议案内容涉及关联交易，关联董事曹鹤玲、刘旭回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见：本次关联交易事项符合公司业务发展的实际需要，关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司全资子公司西安高新医院有限公司向关联方西安自在置业有限公司、西安国际康复医学中心有限公司租赁经营场地实为公司开展大健康业务的需要，有利于公司培育新的业务发展支点，公司全资子公司上海橘子投资有限公司委托我友网络科技有限公司进行网络信息技术开发也是为提升该企业形象，方便业务管理，上述关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，且决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他规范文件的要求。
十三、通过《关于继续进行证券投资的议案》（11票同意、0票反对
