西安解放集团股份有限公司二000年配股说明书
配股主承销商:海通证券有限公司
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:陕解放
股票代码:0516
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
重要事项提示
本公司全体董事提请全体股东在决定认购此次配售的股票时,应特别关注下述事项:1、本次公司拟出资10500 万元人民币购买西安华通高速公路发展有限责任公司30％股权,其中拟以配股募集资金投入4000万元,不足部分公司将通过银行贷款(招商银行西安分行城东支行已向公司提供6000万元的贷款意向书)和自有资金解决。2、西安华通高速公路发展有限责任公司的两笔转贷款1.42 亿元系该公司成立前,为保证西安至蓝田高速公路项目的按期开工建设,先由其两名投资人向银行贷款,贷款已全部投入西安至蓝田高速公路项目。事后,该公司与投资人签定贷款转户协议,并获得贷款银行同意,形成公司负债。3、 五环(集团)股份有限公司尚欠公司人民币630.82万元,公司已通过陕西省高级人民法院冻结其资产价值 3090 .58万元,将依照法律程序进行拍卖。
公司名称:西安解放集团股份有限公司
注册地址:陕西省西安市东大街解放市场6号
发行人律师事务所:康达律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
配售数量:10,205,027股
配售比例:每10股配售3股
配售价格:每股人民币12.00元
每股面值:人民币1.00元
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999〗12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号) <配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编制。旨在为各投资人提供西安解放集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)本次配股的有关资料。
公司于2000年3月20日召开董事会,并于2000年5月10日召开1999年度股东大会,审议通过本次配股方案。本方案已经中国证监会西安证券监管办公室西证监办发 [2000〗93号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗232 号文核准实施。
公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、 发行人:西安解放集团股份有限公司
法定代表人:王科
地址:陕西省西安市东大街解放市场6号
电话:(029)7217854
传真:(029)7217705
联系人:刘建锁
3、 主承销商:海通证券有限公司
法定代表人:王开国
注册地址:上海市唐山路218号
电话:(0755)2083680
传真:(0755)2083677
联系人:王建辉、周昕、钱胜
4、 主承销商律师事务所:众鑫律师事务所
法定代表人:宋扬之
地址:北京市东城区灯市口大街33号柏景商业大厦406室
电话:(010)65288697
传真:(010)65288240
经办律师:王云杰、蒋兆康
5、 会计师事务所:西安希格玛有限责任会计师事务所
法定代表人:吕桦
地址:西安市太白北路320号
电话:(029)8489041
传真:(029)8484770
经办会计师:蒙玲、姚莉萍
6、 发行人律师:康达律师事务所
法定代表人:付洋
地址:北京市建国门外大街19号国际大厦703室
电话:(029)8411956
传真:(029)8411655
经办律师:吕延峰、娄爱东
7、 股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
8、 副主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:(010)68561513
传真:(010)68561008
联系人:沈奕
9、 分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
地址:深圳市深南大道深圳特区报业大厦16—17层
电话:(0755)3516283
传真:(0755)3516266
联系人:王川江、刘碧芸
三、主要会计数据
项 目 2000年中期 1999年度
主营业务收入(元) 348,468,166.63 678,572,930.78
利润总额(元) 21,179,781.75 31,565,813.10
净利润(元) 18,111,995.92 26,809,744.48
总资产(元) 528,120,917.72 507,228,650.88
股东权益(元) 240,142,111.07 222,030,115.15
每股净资产(元) 2.00 1.84
净资产收益率(％) 7.54 12.07
总股本(股) 120,350,340 120,350,340
本数据摘自公司1999年度报告及2000年度中期报告,投资者如欲了解更详细的会计数据,敬请阅读本公司1999年度报告摘要、 2000 年度中期报告摘要或本公司 1999年度报告、2000年度中期报告正文;本公司1999年度报告摘要、2000年度中期报告摘要分别刊登于2000年2月22日、2000年7月27日的《证券时报》,本公司1999 年度报告、2000年度中期报告正文置备于本公司证券部。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999〗12号)的规定, 本公司上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已经具备了以下配股条件:
1、 公司与第一大股东西安市国有资产管理局(持股比例23.30 ％)在人员、资产、财务上是完全分开的,保证了公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、 公司章程符合《公司法》的规定,已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经公司1997年度股东大会审议通过。具体修订内容,敬请查阅本配股说明书附录部分。
3、 公司本次所募集的资金将主要投向:建立商品配售中心和收购西安华通高速公路发展有限责任公司股权。 以上项目的投资符合国家产业政策的规定, 已经 2000年5月10日的股东大会通过,并已获得政府有关部门的立项批文。
4、 公司前次发行为94年配股,所发行股份已全部募足,募集资金已按《配股说明书》所披露的全部按计划投入开元商城项目,并且募集资金使用情况良好,西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。公司前次发行股份的时间距本次配股已超过一个完整的会计年度。
5、 公司最近三个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上,分别为1997 年的13.99％、1998年的12.45％、1999年的12.07 ％。
6、 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、 本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平。
8、 本次配售的股票类型为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、 本次配股比例为以公司1999年末总股本120,350,340股为基数,每10 股配售3股,未超过规定的30％比例。
10、 公司严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露的义务。
11、 公司近三年无重大违法、违规行为。
12、 公司股东大会的通知方式、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定的要求。
13、 本次配股申报材料无虚假陈述。
14、 公司拟订的本次配股价格高于配股前每股净资产。
15、 公司不存在用自己的资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
16、 不存在公司资金、资产被控股股东占用,没有关联交易, 没有损害公司利益的情况。
综上所述,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的各项规定。
五、公司股票上市后历年分红派息情况
1、经公司1994年4月16日股东大会审议通过,并报经西安市证券监督管理委员会办公室市证监办字[1994〗003号文批准,公司于1994年5 月实施公司股票上市后第一次分红方案,即以1993年末总股本5065.25万股为基数,向全体股东每10股派1 元现金,送1股。
2、1996年1月19日召开的公司临时股东大会通过1994年度分红方案为每10股送 1股,并于1996年2月13日向全体股东派送。
3、根据公司1997年度股东大会通过的1997 年度分红送股及资本公积金转增股本方案,公司向全体股东每10股送红股3.8股,同时每10股转增4.2股,两项合计每 10股送、转8股,本次分红送股及公积金转增股本后公司总股本增至120,350,340股。
六、法律意见
公司聘请的康达律师事务所对本次配股出具的法律意见书认为:“公司2000年增资配股所需的法定实质条件和程序条件均已具备,公司本次配股符合法律、法规规定的各项条件,不存在影响配股的法律障碍”。
七、前次募集资金的运用情况说明
公司董事会根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求,对公司前次募集资金的使用及效益情况说明如下:
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
公司前次募集资金(1994年度配股)是经公司1994年4月16 日股东大会审议通过并经西安市证券监管办公室市证监办字[1994〗003号文件批准,以1993年末公司总股本5065.25万股为基数向全体股东每10股配售1股,共配售506.525万股, 每股配售价3元,共筹得资金1519.575万元。其中, 国家股股东西安市国有资产管理局以经评估确认的实物资产614.4885万元折价配股204.8295万股;部分法人股股东以货币资金483.0345万元认购161.0115万股;社会公众股股东以货币资金422.052 万元认购140.684万股。
截止1994年10月24日,此次配股募集资金包括国家股股东以
