证券代码：000514 证券简称：渝开发 编号：2012-006
重庆渝开发股份有限公司
关于转让参股公司股权及债权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、2012年2月2日，本公司与森源家具集团有限公司（以下简称：“森
源公司”）签定《合作协议书》，将本公司持有的重庆捷程置业有限公司（本
公司持股49%，以下简称“捷程公司”） 40%的股权作价人民币11700万元
及40%的债权（股东借款）作价人民币57160万元转让给森源家具集团有限
公司, 债权和股权两项转让合计作价人民币68860万元。转让完成后，本公
司仍持有捷程公司9%的股权及对应债权(股东借款)。
2、2012 年 2 月 2 日，本公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议
通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》。
3、本次股权转让，另一股东重庆市新城开发建设股份有限公司（持股
51%）已书面声明放弃优先购买权。
4、本公司与森源公司不存在关联关系，本次股权及债权转让不构成关
联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本公司与捷程公司不存在资金占用，本公司不存在向捷程公司
提供担保和委托捷程公司投资理财等事项。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债权
转让事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：森源家具集团有限公司
2、企业性质：股份有限公司
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3、注册地：泉州南安福铁工业区
4、法定代表人：苏加旭
5、注册资本：人民币壹亿元
6、经营范围：生产、销售；家具及木制品
7、主要股东：苏加旭、苏桂治
8、森源公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员方面无任何关联关系
9、最近一年财务会计报表（截止 2011 年 9 月 31 日）：
项目 金额（万元）
资产总额 60009.57
负债总额 26613.55
其他应收款项总额 2025.14
净资产 33396.02
主营业务收入 36524.85
主营业务利润 8454.68
净利润 6220.99
三、交易标的基本情况
1、捷程公司基本情况
2011 年 1 月 18 日,本公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司拟设立重庆捷程置业有限公司的议案》和《关于公司拟参
与渝中区渝中组团 C 分区 C11-1 号地块（两路口片区）竞拍的议案》，并经
2011 年 3 月 18 日本公司 2010 年年度股东大会审议批准（详见 2011 年 1 月
20 日、3 月 24 日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上披露的公告内容）。
2011 年 3 月 23 日,本公司全资子公司捷程公司与重庆市国土资源和房
屋管理局正式签定《国有建设用地使用权出让合同》,受让重庆市渝中区渝
中组团 C 分区 C11-1 号宗地。（详见 2011 年 3 月 19 日公司在《中国证券
报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。
2011 年 9 月 20 日，本公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》，将捷
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程公司 51%的股权及 51%的债权一并作价人民币 85,060 万元转让给重庆市
新城开发建设股份有限公司(详见 2011 年 9 月 21 日公司在《中国证券报》、
《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容)。
本次公司转让捷程公司 40%的股权及 40%的债权，其权属清晰，不存在
抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、捷程公司会计数据
2011 年 9 月 3 日，经具有执行证券、期货业务资格的天健正信会计师
事务所有限公司出具的《审计报告》[天健正信审（2010）NZ 字第 030381
号]审计（截止 2011 年 8 月 31 日）：
项目 金额（万元）
资产总额 152,904.64
负债总额 142,886.66
净资产 10,017.98
净利润 17.98
同时，经具有执行证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地
产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》[重康评报字（2011）第 210
号]评估（截止 2011 年 8 月 31 日）： 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 152,904.64 155,839.57 2,934.93 1.92
资产总计 152,904.64 155,839.57 2,934.93 1.92
流动负债 142,886.66 142,886.66 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 142,886.66 142,886.66 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 10,017.98 12,952.91 2,934.93 29.30
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的和价格
本公司同意将所持有对捷程公司的 57160 万元债权（“股东借款”）和
所持捷程公司 40%股权（所占注册资本为 4000 万元）作价 11700 万元转让
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给森源公司,债权和股权两项转让合计作价（转让价款)68860 万元。
2、款项支付及股权变更登记
(1)本协议签订前，依双方签订《战略合作框架协议》，本公司已收到
的森源公司投资款人民币壹亿贰仟万元整（12000 万元）直接转抵森源公司
应付本公司转让对价，作为森源公司支付本公司的第一期转让款。同时本
公司应在本协议签订后，会同捷程公司尽快把捷程公司 7%的股权及相应债
权过户给森源公司或森源公司指定公司名下，并办理相关的变更登记手续。
(2)在本公司把捷程公司 7%的股权及相应债权过户给森源公司或森源
公司指定公司名下后一个月内，森源公司再支付转让价款 20%（人民币 13772
万元）及其资金占用费给本公司。
(3)在 2012 年 6 月 15 日前，森源公司再支付转让价款 20%（人民币 13772
万元）及其资金占用费给本公司。
(4)在 2012 年 9 月 15 日前，森源公司再支付转让价款 20%（人民币 13772
万元）及其资金占用费给本公司。
(5)在 2012 年 12 月 15 日前，森源公司应付清余下转让价款及其资金
占用费给本公司。
(6)森源公司在进行每一期分期付款时，其该分期所付款产生的资金占
用费应合计并入股权转让款，并一并支付给本公司。森源公司分期付款应
支付的资金占用费的计算标准方式为：对于未付款项，其资金占用费从 2012
年 2 月 10 日起算至各期实际付款时间，费率以人民银行一年期贷款利率上
浮 30%，分别随各期转让款一并支付。
(7)股权过户变更登记与森源公司的付款期进行匹配，即森源公司向本
公司支付的当期转让价款到位后，双方大力配合办理该期付款所对应的股
权过户变更登记手续；双方力争股权变更在每期付款后 60 个工作日内完成
股权过户变更手续；如不能按时完成上述捷程公司过户相应手续，则森源
公司可以顺延后期付款；但上述顺延付款不影响本协议约定的资金占用费
的支付。
(8) 自本协议签订之日起一年内，若因法律法规、政策性文件或政府
限制导致本公司转让的捷程公司的股权仍不能按本协议约定的期限及比例
过户到森源公司或其指定公司名下，双方另行协商处理方案，且互相不承
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担违约责任。若届时一方提出解除本协议的，本公司应在五个工作日内把
己收到森源公司的全部款项一次性返还给森源公司,并自收到款项之日至
实际退款之日按人民银行一年期贷款利率上浮 30% 退还资金占用利息。
3、定价情况
本次股权及债权转让价格系由本公司与森源公司按协议方式确定。
捷程公司注册资本为 10,000 万元，转让 40%股权（所占注册资本为 4000
万元）给森源公司，作价 11700 万元。
捷程公司负债总额 142,886.66 万元，转让 40％债权给森源公司，转让
价格为 57160 万元。
债权和股权两项转让合计作价 68860 万元。
4、协议的生效、变更、解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,经
公司董事会及有权的审批机构批准后生效。
五、本次股权转让不涉及人员安置
