证券代码：000514 证券简称：渝开发 编号：2011-032
重庆渝开发股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、2011 年 9 月 26 日，本公司与重庆海航中弘投资有限公司（以
下简称：“海航公司”）签定《股权转让协议》，将本公司持有的重庆会
展中心置业有限公司（本公司持有 55%股权，以下简称“会展置业公司”）
15%的股权作价 7,500 万元转让给海航公司。转让完成后，本公司仍持
有会展置业公司 40%的股权（相对控股），由本公司合并财务报表。
2、2011 年 9 月 23 日，本公司召开第六届董事会第四十一次会议，
审议通过了《关于转让控股子公司重庆会展中心置业有限公司股权的议
案》。
3、本公司与海航公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联
交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本公司与会展置业公司不存在资金占用，本公司不存在向会
展置业公司提供担保和委托会展置业公司投资理财等事项。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让
事项无需经过公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：重庆海航中弘投资有限公司
2、企业性质：有限公司
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3、注册地：渝北区双龙街道百果路 99 号
4、法定代表人：林青艺
5、注册资本：人民币壹仟万元
6、经营范围：从事项目投资业务；投资管理；投资咨询；销售；
建筑材料、装饰材料。
7、主要股东：重庆海航酒店投资有限公司、北京荣艺投资有限公
司
8、海航公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员方面无任何关联关系
9、最近一期财务会计报表（截止 2011 年 8 月 31 日）：
单位：万元
项目 金额
资产总额 11,599.80
负债总额 6,054.92
净资产 5,544.88
主营业务收入 3,685.20
主营业务利润 1,579.70
净利润 1,044.88
三、交易标的基本情况
1、会展置业公司基本情况
2007 年 3 月 21 日，本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关
于设立重庆会展中心酒店置业有限公司议案》，本公司与重庆丽凯酒店
管理有限公司（以下简称：丽凯酒店公司）于 2007 年 3 月 21 日签订了
《重庆会展中心酒店项目投资协议书》，协议约定由双方组建有限公司，
共同投资建设和经营会展酒店。2007 年 3 月会展置业公司成立，由本公
司出资 1,000 万元组建，2008 年 3 月，本公司以货币 6,000 万元、土地
使用权及实物资产 6,117.49 万元增加对会展置业公司的投资，会展置
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业公司注册资本变更为 13,117.49 万元； 2008 年 4 月 30 日，本公司与
丽凯酒店公司签定《重庆会展中心置业有限公司股权转让补充协议》，
本公司将会展置业公司 45%的股权转让给丽凯酒店公司；2009 年 10 月，
丽凯酒店公司将其持有的会展置业公司 22.5%的股权转让给福建森源集
团有限公司（以下简称“森源集团”）。经上述股权变更后，会展置业
公司各股东持股比例为：本公司占 55%，森源集团占 22.5%，丽凯酒店
公司占 22.5%（详见公司 2007 年 3 月 24 日在《证券时报》和 2008 年 5
月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的公告内
容）。
本公司本次转让的会展置业公司 15%股权，其权属清晰，不存在抵
押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
本公司在转让会展置业公司 15%的股权的同时，公司另两家股东丽
凯酒店公司和森源集团也分别将持有的会展置业公司 5%股权转让给海
航公司。本次股权转让完成后，各股东持股比例为：本公司 40%，海航
公司占 25%，丽凯酒店公司占 17.5%，森源集团 17.5%。
2、会展置业公司会计数据
2011 年 9 月 20 日，经具有证券、期货业务资格的天健正信会计师
事务所有限公司出具的《审计报告》[天健正信审（2011）NZ 字第 030383
号]审计, 会展置业公司截止 2011 年 8 月 31 日会计数据如下(单位：万
元):
项目 金额
资产总额 58,742.36
负债总额 47,166.35
净资产 11,576.01
净利润 -836.36
同时，经具有执行证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房
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地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》[重康评报字（2011）
第 209 号]评估, 会展置业公司截止 2011 年 8 月 31 日资产情况如下(单
位：万元):
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 58,539.49 96,933.39 38,393.90 65.59
资产总计 58,742.83 97,121.21 38,378.38 65.33
流动负债 30,166.35 30,153.21 -13.14 -0.04
非流动负债 17,000.00 17,000.00 - -
负债合计 47,166.35 47,153.21 -13.14 -0.03
净资产（所有
者权益） 11,576.48 49,968.00 38,391.52 331.63
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的和价格
本公司同意将所持会展置业公司 15%的股权作价 7,500 万元（评估
后净资产的 15%）转让给海航公司。
2、转让价款支付及股权变更
本次股权转让的价款为 7,500 万元，海航公司应在本协议签署后七
个工作日内支付。在本公司收到海航公司支付的全部转让价款(7,500
万元) 15 日内, 本公司出具会展置业公司 15%股权工商登记过户手续，
并配合会展置业公司办理上述股权过户手续。
3、定价情况
本次股权转让价格系由本公司及会展置业公司与海航公司按协议
方式确定。
五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
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本公司将会展置业公司 15%的股权转让给海航公司，目的是引进具
有酒店经营资源和投资实力的公司作为战略合作伙伴，共同经营会展置
业公司。这将有利于降低公司的投资风险，增加现金流和改善财务状况。
本次股权转让实现的溢价约 5,700 万元 (含税)，本次股权转让符
合本公司和股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第四十一次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、会展置业公司《审计报告》和《资产评估报告》。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2011 年 9 月 27 日
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