证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2009—063
重庆渝开发股份有限公司董事会关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
2009 年2 月16 日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于
本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟与安诚财产保险股份有限公司合
作开发苏家坝项目构成关联交易的议案》，2009 年3 月9 日，重庆联捷置业
有限公司（以下简称“联捷公司”）与安诚财产保险股份有限公司（以下简称
“安诚公司”）签订《项目联建协议》，约定进行联合建设开发 (该事项本公
司于2009 年2 月18 日和2009 年3 月13 日在《证券时报》、《中国证券报》
和《证券日报》上进行了披露)。
2009 年12 月16 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于本
公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟收购与安诚财产保险股份有限公司
联建苏家坝项目权益的议案》(该事项本公司于2009 年12 月17 日在《证券
时报》、《中国证券报》和《证券日报》上进行了披露)。
2009 年12 月16 日，联捷公司与安诚公司签订了《补充协议》。
鉴于本公司控股股东重庆市城市建设投资公司系安诚公司的实际控制
人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易已构成关
联交易，关联董事粟志光、罗宇星和丁文川先生在审议本议案时均回避了该
项决议表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易事项勿需提交本公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）重庆联捷置业有限公司2
1、公司名称：重庆联捷置业有限公司（本公司持有100%股份）；
2、公司住所地：重庆市经开区江南大道2 号重庆国际会议展览中心第三
层666 号；
3、公司企业类型：有限责任公司；
4、公司法定代表人：叶坚；
5、公司注册资本：叁仟万元人民币；
6、公司主营业务：房地产开发（凭相关许可证执业）；房地产经纪咨询；
销售：建筑材料（不含化危品）。
7、公司最近一期财务情况
联捷公司成立于2008 年4 月。截止2008 年末：公司资产总额为2,998.81
万元，净资产为2,998.81 万元；净利润 -1.19 万元。
（二）安诚财产保险股份有限公司
1、公司名称：安诚财产保险股份有限公司（本公司控股股东重庆市城市
建设投资公司持有该公司20%股份，并为该公司的实际控制人）；
2、公司住所：重庆渝中区中山三路128 号重庆投资大厦24 楼；
3、公司企业类型：股份有限公司；
4、公司法定代表人：华渝生；
5、公司注册资本：10 亿元人民币；
6、公司主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短
期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
7、公司最近一期财务情况
截止2008 年末：公司资产总额为85,715 万元，净资产为26,269 万元；
实现营业收入38,505 万元，净利润-21,560 万元。
三、关联交易标的基本情况
安诚公司于2007 年11 月6 日以挂牌方式取得重庆南坪组团A2-2/04 号
宗地土地使用权，土地出让面积约9683 平方米，合14.5245 亩，土地出让价
金为3138 万元。该宗地用地性质为二类居住用地（R2）与行政办公用地（C1），3
土地级别为商业6 级，住宅4 级。建筑容积率不大于1.8，地上建设规模不
超过17429.4 平方米（其中，商业1743 平方米，住宅15686.4 平方米）。
2008 年底，安诚公司已全额缴纳该宗土地价款及有关税费，取得了该宗
土地《国有土地使用权证》（111D 房地证2008 字第08783 号）。该土地不存
在质押、冻结情况。
四、关联交易合同的主要内容和定价依据
（一）合同主要内容
1、经协商确定，安诚公司退出苏家坝地块的联建开发，并将其在该项目
和地块的相关权益转让给联捷公司；安诚公司退出后，苏家坝地块由联捷公
司独立开发，相关权益由联捷公司独立享有。
2、经协商确定，安诚公司将其在苏家坝地块联建中的全部权益转让给联
捷公司的转让价款为4020 万元。
3、在本协议签订后10 日内，联捷公司向安诚公司支付本项目联建权益
转让的全部转让价款；同时，安诚公司配合联捷公司完成联建项目的权益主
体变更手续，将项目及土地过户到联捷公司名下。
（二）定价依据
1、评估单位：重庆金地房地产土地资产评估有限公司（具备在全国范围
内从事土地评估业务资格）
2、估价基准日：2009 年10 月14 日
3、评估市值：4396.17 万元
4、账面价值：3345 万元
根据重庆金地房地产土地资产评估有限公司出具的地块《土地估价报告》
[（重庆）金地（2009）（估）字第047 号]。经协商，确定项目联建权益转让
总价款为4020 万元。45
土地估价结果一览表
估价机构：重庆金地房地产土地资产评估有限公司 估价报告编号：（重庆）金地（2009）（估）字第047 号 估价基准日：2009 年10 月14 日 估价基准日的土地使用权性质：出让
估价基准日
土地使用者
土地使用证编
号
宗地位置
估价基准
日
实际用途
估价设
定用途
容
积
率
估价基准日
实际开发程度
估价设定
开发程度
土地使
用年期
（年）
土地面积
（平方米）
单位面积地价
（元/平方米）
总地价
（万元）
备注
安诚财产保险
股份有限公司
111D 房地证
2008 字第
08783 号
重庆经开发区
南坪A2-2/04
号
商住用地
商业、住
宅综合
用地
1.8
红线外“五通”，
红线内“场地平
整”
红线外“五通”，
红线内“场地平
整”
商业
38.75
年、住宅
48.75 年
9683.2 4540 4396.17 /6
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安排情况及其他关联交易情况。
六、关联交易对本公司的影响
苏家坝地块项目位于重庆南坪菜园坝大桥南桥头，与渝中半岛隔江相望，
处于解放碑CBD、南滨路、南坪三大商圈围合处，交通优势明显；建设中的
轨道3 号线在菜园坝大桥南桥头规划有铜元局站，距项目约50 米，项目市场
前景较好。联捷公司作为本公司全资子公司,本次收购安诚公司在项目中的联
建权益,实施项目的独立开发, 项目相关权益由联捷公司独立享有，将有利于
项目的整体打造,有利于改善本公司的主业经营和财务状况。
七、2009 年初至披露日与安诚公司累计已发生的各类关联交易的总金额
为4020 万元。
八、独立董事的意见
本公司独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明对本次关联交易事项
发表独立意见如下：
1、关于决议表决程序
由于本公司控股股东城投公司系安诚公司的实际控制人，故该交易事项
已构成关联交易。因此，涉及关联关系的三名公司董事粟志光、罗宇星、丁
文川均回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
2、关于交易的公平性
联捷公司拟收购与安诚公司联建开发苏家坝项目权益暨关联交易，符合
公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
通过本次收购，将增加公司新的利润增长点，有利于公司的持续经营和
长远发展，符合公司及全体股东的利益。
4、我们认为，本次收购联建项目权益暨关联交易符合“公开、公平、公
正”的原则。故同意公司本次收购联建项目权益暨关联交易。
八、备查文件7
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、《补充协议》。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2009 年12 月17 日
