证券代码：000514 证券简称：G渝开发 公告编号：2006—034
重庆渝开发股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易事项公告
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本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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一、关联交易概述
重庆渝开发股份有限公司（以下简称本公司）于2006年7月12 日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》。鉴于该议案涉及的本公司拟向特定对象公司控股股东重庆市城市建设投资公司（以下简称城投公司）以非公开发行方式发行31,133万股流通A股，用于收购城投公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村365,691平方米的土地使用权资产事项已构成关联交易，本公司董事会会议在审议该议案时关联董事粟志光先生和丁文川先生按规定均回避了表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚需获得本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人城投公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次重大资产购买暨关联交易的总额超过本公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，属于重大资产购买行为；尚需经中国证监会审核无异议后，并经本公司股东大会批准后方可实施。
本公司独立董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在事前对该收购资产暨关联交易事项进行了书面认可，并董事会会议在审议该议案时发表了独立意见。
二、关联方情况介绍
1、名称：重庆市城市建设投资公司（持有本公司总股份的52.29%）；
2、经济性质：国有经济；
3、注册地址：重庆市渝中区人民路123-1号蒲田大厦8楼；
4、主要办公地点：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦；
5、法定代表人：华渝生；
6、成立日期：1994年3月8日；
7、注册资本：200,000万元；
8、经营方式：服务；
9、经营范围主营：城市建设投资；
10、主要业务发展状况:城投公司系1993年2月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。城投公司作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，其主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地储备整治等。
近年来，城投公司通过资产重组、资本运作，控股、参股等方式，组建了重庆诚投路桥管理有限公司、重庆市城市建设土地储备管理中心等二级单位；控股了重庆城南建设投资有限公司、重庆万州机场建设有限公司和上市公司渝开发股份有限公司等十家公司；参股了重庆市新城开发建设有限公司、重庆长江三峡路桥有限责任公司、重庆市万州江南新区建设开发有限公司、重庆商业银行、重庆国际信托投资有限公司等八家公司。基本形成了集团公司的组织结构，初步建立起适应城市建设可持续发展需求的多元化、多层次、多渠道投融资的运行机制。
11、最近一年财务状况:截至2005年12月31日，城投公司经审计合并报表总资产3,818,978万元，净资产1,374,993万元；2005年度实现主营业务收入18,172万元，净利润22,316万元。
12、最近五年之内有无受过行政处罚、刑事处罚的说明:截至报告日，城投公司最近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟收购资产基本情况
1、重庆国际会议展览中心资产（以下简称会展中心）
本公司本次拟收购的会展中心资产包括：展览中心和会议中心的房屋建筑物及广场、配套设施、设备，会展酒店基础，以及所占用的土地使用权。会展中心基本情况如下：
会展中心位于重庆市南岸区江南大道，占地面积8.69 万平方米，是重庆市重点建设的十大社会文化基础设施之一，由城投公司投资兴建。项目规划总建筑面积为23万多平方米，由展览中心、会议中心、会展酒店和广场几大部分构成。一期建设已完成展览中心、会议中心、广场和会展酒店基础，建筑面积共计18.12万平方米，其中展览中心13.28万平方米，会议中心4.17万平方米，会展酒店地下层0.67万平方米。
会展中心于2005年10月投入使用，是目前西部地区规模最大、设施完备、功能齐全的现代化会展中心之一，已先后承办亚洲及太平洋城市市长峰会、第五届中国重庆城市建设及建筑业展览会、2005中国国际机电(重庆)博览会、2005重庆国际工业博览会、第七届中国重庆高新技术交易会暨第三届中国国际军民两用技术博览会等大型会议及展览。
会展中心占用的一宗土地使用权，面积为2,343平方米，城投公司尚未办理国有土地使用权证，本次按商业用途，剩余年限为40年的出让国有土地使用权进行评估，评估值为529.75万元。
2、合川市南办处牌坊村的土地使用权资产（以下简称合川土地使用权）
本次收购位于合川市南办处牌坊村的土地使用权面积365,691平方米，系商住、综合用途，出让性质的国有土地使用权。
合川是重庆的北大门，是重庆规划中的北部地区中心城市，距主城40分钟车程。全市幅员面积2356.21平方公里，总人口为149.94万人，2004年被列为重庆市级山水园林城市。
本次购买的合川土地使用权位于合川世纪大道地块，世纪大道地块位于合川市新城区世纪大道南端西侧，渝合高速公路、212国道东侧，地块交通条件较好，距市政府、国土资源局仅100余米，距渝遂铁路合川火车站300余米，周边住宅小区林立，居家氛围浓厚。
上述土地开发前景良好，合川土地使用权的收购将使渝开发未来房地产业务发展享有稳定的土地储备资源支持。
上述合川土地使用权中4宗土地使用权（面积为135,711平方米）的土地使用权人为重庆渝丰路桥房地产开发有限公司，评估值5,767.72万元，2宗土地使用权（面积为131,588平方米）的土地使用权人为合川渝丰路桥房地产开发有限公司，评估值5,566.17万元。上述土地使用权已抵押给合川市农村信用合作社联合社营业部。
（二）交易标的的评估情况
重庆康华会计师事务所以2006年4月30日为基准日对本次购买资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》（重康会评报字(2006)第65号）。交易双方同意以评估值作为上述资产的交易价格。上述两项资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 ( 评估基准日：2006年4月30日 )
资产占有单位：重庆市城市建设投资公司 金额单位：人民币万元
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项目 账面价值 调整后账 评估价 增减值 增值率%
面值 值
A B C D=C-B E=(C-B)/B×1
00%
流动资产
长期投资
固定资产 94,339.9 94,339.90 111,048 16,708.75 17.71
0 .65
其中：在建 94,339.9 94,339.90 111,048 16,708.75 17.71
工程 0 .65
建筑物
设备
无形资产 22,779.4 22,779.48 35,281. 12,501.56 54.88
8 04
其中：土地 22,779.4 22,779.48 35,281. 12,501.56 54.88
使用权 8 04
其它资产
资产总计 117,119. 117,119.3 146,329 29,210.31 24.94
38 8 .69
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注：上述汇总表中会展中心的资产评估值为130,794.46万元；位于合川市南办处牌坊村的土地使用权的评估值为15,535.23万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
根据本次新增股份购买资产的《协议书》，本次重大资产购买中本公司购买城投公司资产的交易价格及定价依据如下：
1、交易双方同意聘请重庆康华会计师事务所以2006年4月30日为基准日对会展中心资产和合川土地使用权进行评估，并以评估值作为上述资产的交易价格。
2、根据重庆康华会计师事务所出具的“重康会评报字(2006)第65号”《资产评估报告书》，会展中心资产及合川土地使用权资产评估价值合计为146,329.69万元。
3、根据上述评估结果，城投公司持有的会展中心资产及合川土地使用权的转让价款合计为146,329.69万元。
（二）支付方式
本公司根据以下方式支付收购价款：
本公司本次拟向城投公司发行31,133万股流通A股支付收购价款，上述股份以本公司第五届董事会第七次会议（2006年7月12日）前二十个交易日公司股票均价4.70元/股的价格折为146,325.10万元收购资金，该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分4.59万元，由本公司以现金形式补足。
（三）交易标的的交付状态及过户时间
城投公司已就本次交易标的的交付状态及过户时间等事项作出如下承诺：
1、在资产收购协议生效后15日内，城投公司保证将被收购资产的实物移交给渝开发，并保证不影响渝开发使用，否则由城投公司承担给本公司造成的经济损失。
2、在资产收购协议生效后30日内，城投公司保证将合川土地使用权过户到渝开发名下，否则由
