证券代码：000514 证券简称：G渝开发 公告编号：2006-35
重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行新股购买资产报告书（草案）
独立财务顾问
西南证券有限责任公司
二〇〇六年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、渝开发本次拟向城投公司发行31,133万股流通A股，用于收购城投公司
拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村的土地使用权
面积365,691平方米，收购价格为上述资产于2006年4月30日的评估净值
146,329.69万元。上述股份以公司第五届董事会第七次会议（2006年7月12日）
前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值4.70元/股的价格折为146,325.10
万元收购资金，该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分4.59万元，
由渝开发以现金形式支付。本次发行新股自增持之日起36个月内不转让。
2、本次向特定对象发行新股购买资产已经2006年5月12日重庆市国资委
《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》（渝国资产
[2006]65号）批准；本次收购资产评估结果已经2006年5月17日重庆市国资委
《关于渝开发拟收购市城投公司部分资产的资产评估核准的通知》核准备案；
2006年6月1日，渝开发与城投公司签署了本次新增股份购买资产的《协议书》；
2006年7月12日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发
行股票收购资产的议案》。
3、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次重大资产购买的总额超过公司
截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，属于重大资产购买行
为；根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第10号）的
规定，渝开发向城投公司发行新股后，城投公司持有渝开发的股权比例变化将符
合要约收购的条件；本次重大资产购买尚需经公司股东大会批准，并经中国证监
会核准并豁免城投公司要约收购义务后方可实施。
4、城投公司作为公司的控股股东，公司本次购买其资产构成关联交易，在
股东大会审议本次关联交易时，城投公司应当回避表决。
5、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定编制《向特定对象发行新
股购买资产报告书》，以供投资者决策参考之用。
特别风险提示
1、资产购买的风险
本次向特定对象发行新股购买资产行为还须经公司股东大会批准并经中国
证监会核准，资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，收购资产行为的完
成日期具有不确定性，从而使本次收购资产对渝开发未来的盈利情况的影响具有
不确定性，影响公司未来的发展。
2、盈利预测的风险
公司对2006年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，假设公司对本次购买
资产自2006年10月1日起合并，同时包含了公司收购前现有业务2006年1-6
月已实现数（未经审计）及7-9月预测经营成果，以及公司与拟收购资产2006
年10-12月模拟合并预测经营成果。中磊会计师事务所对上述盈利预测进行了审
核并出具了审核报告。
由于房地产行业、会展业务发展具有波动性，而且报告期内还可能出现会对
公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽
管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与
盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其
他材料适当判断及进行投资决策。
3、大股东控制的风险
截至本报告书签署之日，城投公司持有公司52.29%的股权，为公司控股股
东。公司向城投公司发行31,133万股后，城投公司的持股比例将上升至82.75%，
城投公司有可能会通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大
股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
重庆市国资委 指重庆市国有资产监督管理委员会
城投公司、控股股东、出售方 指重庆市城市建设投资公司
上市公司/公司/购买方/渝开发 指重庆渝开发股份有限公司
独立财务顾问/西南证券 指西南证券有限责任公司
法律顾问 指重庆树深律师事务所
中磊会计师 指中磊会计师事务所
资产评估机构 指重庆康华会计师事务所
会展中心 指重庆国际会议展览中心
合川土地使用权 指本次收购的位于合川市南办处牌坊村的365,691
平方米土地使用权
新增股份 指渝开发拟向城投公司发行31,133万股流通A股
资产购买协议 指本次新增股份购买资产的《协议书》
本次收购/本次关联交易/本次交易/ 指渝开发拟向城投公司发行新股收购其拥有的会展
重大资产购买 中心资产及合川土地使用权的行为
本次购买资产 指会展中心资产及合川土地使用权
评估基准日 指2006年4月30日
交割 指资产购买协议中规定的先决条件全部得到满足或
被适当放弃，本次收购得以完成
交割日 指交割当天
资产评估报告 指资产评估机构就本次收购资产于评估基准日的价
值进行国有资产评估而编制的《资产评估报告书》
（重康会评报字(2006)第65号）
元 指人民币元
第二节 本次交易的基本情况
一、本次重大资产购买的背景
1．渝开发资产规模小，传统经营模式难以适应行业竞争要求
渝开发自1993年上市以来，受资产规模限制和传统经营模式的影响，发展
迟缓，经营业绩不佳；曾经因连续出现巨额亏损，2002年每股净资产低于面值(仅
0.24元/股)，公司股票被深圳证券交易所特别处理。虽经一系列资产重组，公司
经营状况有所改观，但与同行业先进企业相比，资产规模和资产质量差距仍呈加
速扩大的趋势。尽管公司从事的是具有较高投资回报的房地产业，但开发规模与
从业人员数量相比严重失衡，人均产能仅为同行业先进水平的1/20左右。在房
地产进入跨行业、跨地域、重规模、重品牌、重金融支持的全面竞争时期，公司
难以形成项目及土地有序储备以及项目梯次开发的良性发展格局，经营状况无法
得到根本改善：2003-2005年度公司在扣除非经常性损益后，净资产收益率分别
仅为4.8%、1.09%和0.95%，三年平均净资产收益率2.28%，自1999年度起从未
进行过利润分配，无法向投资者提供持续稳定的投资回报。
2．股改的顺利实施，为渝开发的重新定位创造了条件
通过实施股权分置改革，渝开发以对价安排形式获得1.0226亿元的现金注
入，促使渝开发有机会涉足市政基础设施领域的经营，公司由此获得稳定的经营
业绩支撑和可持续发展的基础条件。公司明确了收购优质资产，改善财务状况，
提升收入及盈利水平，增强行业竞争力和抵御周期性风险的能力，打造“以优质
市政物业资产为基础，以房地产为核心产业”的优质上市公司的发展目标。
3．收购会展中心和合川土地使用权优质资产，为可持续增长奠定基础
公司结合自身资源优势以及“十一五”发展规划，经过充分论证，拟向城投
公司定向发行新股购买城投公司拥有的收益稳定且具有良好的成长性会展中心
资产、同时购买开发前景良好的365,691平方米合川土地使用权，确保渝开发形
成稳定的市政物业资产收益、现金流支持，并具有良好的成长性，同时使公司未
来房地产业务发展享有稳定的土地储备资源支持，形成公司新的利润增长点，为
公司将来业绩的可持续增长提供基础，将渝开发从单纯的小规模房地产开发企业
转型为以市政物业资产现金流为基础，以房地产业为核心的利润中心；在“十一
五”期间，将渝开发打造为净资产总额达到或超过20亿元以上的优质蓝筹上市
公司。
二、本次重大资产购买遵循的原则
本次关联交易遵循下述原则：
(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
(二)坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
(三)保护渝开发全体股东特别是中小股东利益。
(四)有利于渝开发的长期健康发展、提升上市公司业绩、提高抗风险能力。
(五)符合渝开发总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
三、本次交易对方（资产出售方）情况
1．城投公司基本情况
公司名称： 重庆市城市建设投资公司
经济性质： 国有经济
注册地址： 重庆市渝中区人民路123-1号蒲田大厦8楼
主要办公地点： 重庆市渝中区中山三路128号投资大厦
法定代表人： 华渝生
注册资本： 200,000万元
税务登记证号码：500103450395679
经营范围： 城市建设投资
2．城投公司主要业务发展情况
城投公司是1993年2月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金
的专业性投资公司。城投公司作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，其主要
职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，
