证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-118
丽珠医药集团股份有限公司
关于减少公司注册资本及修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月18日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈独立董事制度〉的议案》等议案。现将有关详情公告如下：
一、减少注册资本情况
在公司注销完成回购的A股股份6,093,808股后，公司总股本由945,103,454股（其中A股股本为625,239,237股，H股股本为319,864,217股）减少至939,009,646股（其中A股股本为619,145,429股，H股股本为319,864,217股），注册资本由人民币945,103,454元减少至人民币至939,009,646元。
二、修订相关制度情况
为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会2023年8月1日公布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对相关制度作出修订。详情如下：
1、《丽珠医药集团股份有限公司章程》修订前后对照表如下：
现行条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为：人民 第六条 公司注册资本为：人民
币 945,103,454 元 币 939,009,646 元
第二十二条 公司成立后，经过公 第二十二条 公司成立后，经过公
开发行股份、配股、资本公积金和未分 开发行股份、配股、资本公积金和未分
配利润转增股份以及外资股回购，公 配利润转增股份以及外资股回购，公
司 的 股 本 结 构 变 更 为 ： 普 通 股 司 的 股 本 结 构 变 更 为 ： 普 通 股
295,721,852 股，其中境内上市内资股 295,721,852 股，其中境内上市内资股183,728,498 股，占公司已经发行的普 183,728,498 股，占公司已经发行的普通股总数的 62.13%，境内上市外资股 通股总数的 62.13%，境内上市外资股111,993,354 股，占公司已经发行的普 111,993,354 股，占公司已经发行的普
通股总数的 37.87%。 通股总数的 37.87%。
…… ……
经股东大会以特别决议批准，公 经股东大会以特别决议批准，公
司 2018年股票期权激励计划首次授予 司 2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权 第二个行权期及预留授予第一个行权
期股票期权行权后、公司回购的 A 股 期股票期权行权后、公司回购的 A 股
股份注销前，公司的股本结构变更为： 股份注销前，公司的股本结构变更为：
普通股 945,103,454 股，其中境内上 普通股 945,103,454 股，其中境内上
市内资股 625,239,237 股，占公司已 市内资股 625,239,237 股，占公司已
经发行的普通股总数的 66.16%；境外 经发行的普通股总数的 66.16%；境外
上市外资股（H 股）319,864,217 股， 上市外资股（H 股）319,864,217 股，
占公司已经发行的普通股总数的 占公司已经发行的普通股总数的
33.84%。 33.84%。
经股东大会以特别决议批准，公
司 完 成 注 销 已 回 购 的 A 股 股 份
6,093,808 股后，公司的股本结构变更
为：普通股 939,009,646 股，其中境内
上市内资股 619,145,429 股，占公司
已经发行的普通股总数的 65.94%；境
外上市外资股（H 股）319,864,217 股，
占公司已经发行的普通股总数的
34.06%。
第九十七条 在年度股东大会上， 第九十七条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告，独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第一百零九条 董事及非职工代 第一百零九条 董事及非职工代
表监事候选人名单以书面提案方式提 表监事候选人名单以书面提案方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
…… ……
董事、监事提名的方式和程序： 董事、监事提名的方式和程序：
（一）任何连续 180 天以上持有 （一）任何连续 180 天以上持有
或者合并持有公司发行在外有表决权 或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数 10%以上的股东以及董事 的股份总数 10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何 会有权提名非独立董事候选人，任何
连续 180 天以上持有或者合并持有公 连续 180 天以上持有或者合并持有公
司发行在外有表决权的股份总数 1%以 司发行在外有表决权的股份总数 1%以上的股东以及董事会、监事会有权提 上的股东以及董事会、监事会有权提
名独立董事候选人，任何连续 180 天 名独立董事候选人，任何连续 180 天
以上持有或者合并持有公司发行在外 以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数 10%以上的股东 有表决权的股份总数 10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非 以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提 独立董事、独立董事与监事应分别提
名和表决。 名和表决。独立董事的提名人不得提
…… 名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权
利。
……
第二百一十三条 公司董事会应 第二百一十三条 公司董事会应
当在每次股东大会年会上，向股东呈 当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主 交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公 管部门颁布的规范性文件所规定由公
司准备的财务报告。 司准备的财务报告。
第二百一十四条 公司的财务报 第二百一十四条 公司的财务报
告应当在召开股东大会年会的二十日 告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的 以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 每个股东都有权得到本章中所提及的
财务报告。 财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召 公司至少应当在年度股东大会召
开前二十一日将董事会报告复印本连 开前二十一日将董事会报告连同年度同年度报告（包括年度账目及就该等 报告（包括年度账目及就该等账目而账目而作出的核数师报告，其中包括 作出的核数师报告，其中包括但不限但不限于资产负债表（包括适用法例 于资产负债表（包括适用法例规定须规定须附录于资产负债表的各份文 附录于资产负债表的各份文件）及损件）及损益帐或收支结算帐（含前述财 益帐或收支结算帐（含前述财务报务报告））或财务摘要报告，交付或以 告））或财务摘要报告，根据本章程第邮资已付的邮递方式送交每个境外上 二百三十八条的规定进行通知和公市外资股股东在股东名册上登记的地 告。
址。
第二百二十三条 公司利润分配 第二百二十三条 公司利润分配
政策为： 政策为：
…… ……
（七）利润分配政策的决策程序 （七）利润分配政策的决策程序
1、公司利润分配预案由公司管理 1、公司利润分配预案由公司管理
层、董事会结合盈利情况、资金需求和 层、董事会结合盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出分红建议和预案， 股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批 经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立 准。公司在制定现金分红具体方案时，
发表意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金
公司在制定现金分红具体方案 分红的时机、条件和最低比例、调整的
时，董事会应当认真研究和论证公司 条件及其决策程序要求等事宜。
现金分红的时机、条件和最低比例、调 ……
整的条件及其决策程序要求等事宜， 3、公司满足实施现金分红条件，
独立董事应当发表明确意见。 但未提出现金分红预案的，管理层需
…… 向董事会提交详细的情况说明，包括
3、公司满足实施现金分红条件， 未分红的原因、未用于分红的资金留
但未提出现金分红预案的，管理层需 存公司的用途和使用计划，董事会审向董事会提交详细的情况说明，包括 议通过后提交股东大会以特别决议方未分红的原因、未用于分红的资金留 式进行表决。公司在召开股东大会时存公司的用途和使用计划，并由独立 除现场会议外，还应向股东提供网络董事对利润分配预案发表独立意见并 形式的投票平台。
公开披露，董事会审议通过后提交股 4、公司应当严格执行公司章程确东大会以特别决议方式进行表决。公 定的现金分红政策以及股东大会审议
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