000510 深市 新金路

  证券简称：新金路    证券代码：000510    编号：临 2022—54 号

        四川新金路集团股份有限公司

关于签署《合同权利义务概括转移协议》的公告
    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    一、情况概述

    （一）四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三
次临时董事局会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于收购深圳市兆新能源股份有限公司所持青海锦泰钾肥有限公司全部股权的议案》，公司与深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新能源”）签署了《青海锦泰钾肥有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），兆新能源同意将其所持有的青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）全部股权转让给本公司，股权转让价格为人民币 50,159 万元。

    （二）鉴于目前公司业务发展战略调整，近日，公司与青海霖航贸易有限公司、兆新能源、青海锦泰四方共同签署了《合同权利义务概括转移协议》，公司拟将原与兆新能源签署的《股权转让协议》项下约定的全部权利和义务概括转移给青海霖航贸易有限公司。

    （三）公司独立董事发表了表示同意的独立意见，根据《公司章程》等相关规定，本事项经公司本次董事局会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。本次签署的协议各方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、协议各方基本情况

    （一）青海霖航贸易有限公司


    注册地址：青海省西宁市城北区小桥大街 6 号国太旺座 2 号楼 11 层 1101
室

    法定代表人：张国武

    注册资本：6180 万人民币

    成立日期：2017-04-17

    统一社会信用代码：91630100MA755220X3

    经营范围：一般项目：木材销售；建筑材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；五金产品零售；家用电器销售；卫生洁具销售；体育用品及器材批发；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

    股东情况：富康发展控股有限公司持股 100%。

    青海霖航贸易有限公司为青海锦泰实际控制人、控股股东的关联方。经查询，青海霖航贸易有限公司不属于失信被执行人。

    （二）深圳市兆新能源股份有限公司

    注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技
生态园 12 栋 B3401

    法定代表人：李化春

    注册资本：188,241.1872 万元人民币

    公司类型：股份有限公司(上市)

    股票代码：002256

    股票简称：兆新能源

    成立日期：1995 年 12 月 20 日


    经营范围：新能源充电设施的投资;新能源光伏发电设施的投资;停车场的投资:新能源汽车的投资，电力储能设备的投资与技术开发；电力储能系统软件的技术开发;防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料等。

    经查询，兆新能源不属于失信被执行人。

    （三）青海锦泰钾肥有限公司

    统一社会信用代码：91632800710559116R

    法定代表人：李宁

    地  址：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

    注册资本：12000 万元人民币

    成立日期：2004 年 1 月 17 日

    经营范围：钾盐的开采（有效期至 2030 年 04 月 30 日）、销售，钾肥、
氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC 塑料管的加工、销售，普通货物道路运输等。

    股东情况：青海富康矿业资产管理有限公司持股 44.58%，李世文持股
38.75%、兆新能源持股 16.67%（青海锦泰已进行增资扩股，目前工商变更登记手续尚未办理完毕，前述股权比例为工商变更前的比例，待增资行为工商变更完成后，兆新能源所持青海锦泰持股比例将调整为 9.88%）。

    三、《合同权利义务概括转移协议》主要内容

    转让方（甲方）：四川新金路集团股份有限公司

    受让方（乙方）：青海霖航贸易有限公司

    原标的公司股权持有方（丙方）：深圳市兆新能源股份有限公司


    以上甲方为“转让方”，乙方为“受让方”，丙方为“原标的公司股权持有方”，甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”。

    鉴于：甲方和丙方已签署了《青海锦泰钾肥有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“标的合同”），丙方系标的公司股东，丙方将其对标的公司的全部出资（以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让，转让价格为人民币 50,159 万元。截至本协议签署日，甲方与丙方签订股权转让协议后尚未付清全部股权交易对价款、并未进行工商变更手续，交易并未完成。

    因甲方曾有意通过收购标的公司控股股东、实际控制人李世文持有的标的公司股权进一步谋求成为标的公司的实际控制人，后因收购时间及条款未达成一致，甲方已放弃收购意向。

    现甲方拟将与丙方签订的《股权转让协议》项下约定的全部权利和义务概括转移给乙方，乙方作为标的公司实际控制人、控股股东的关联方有意向受让；根据《公司法》、《民法典》及相关规定，各方经协商一致，就合同权利义务概括转移事宜，达成如下协议：

    第一条 标的合同权利义务

    1.1 转让标的合同权益：甲方与丙方于 2022 年 3 月 30 日签订的《股权转
让协议》中约定的甲方享有和应当履行的全部权利和义务。

    1.2 甲方已按照《股权转让协议》相关要求，向丙方合计支付了人民币
100,159,000 元（大写：壹亿零壹拾伍万玖仟元整），剩余未付的股权转让款为人民币 40,143.1 万元(大写：肆亿零壹佰肆拾叁万壹仟元整）。

    第二条 合同权益转让款及剩余股权转让款支付

    2.1 各方同意本次标的合同权利义务概括转移的转让款（即对价）确定为
总计人民币 10500 万元（大写：壹亿零伍佰万元整），乙方同意从甲方处按此价款受让标的合同权利义务。乙方向甲方支付完成全部的人民币 10500 万
元，即视为向甲方履行完成本协议项下的全部义务，并获得《股权转让协议》项下的全部权益。

    2.2 合同权益转让款支付及相关交易安排：

    2.2.1 下述条件均满足的下一个工作日内，乙方向甲方支付 1,000 万元定
金：本协议签署且甲方、丙方董事会均通过本协议，且甲方和丙方董事会决议确认在 15 个工作日内召开股东大会对本协议进行审议。

    2.2.2 乙方向甲方支付 1,000 万元定金之日起 15 个工作日内，甲方、丙
方应将本协议提交其股东大会审议。

    2.2.3 自甲方、丙方股东大会审议通过签订本协议的议案之日后，且丙方
已向乙方提交乙方认可的证明丙方已解除其名下持有标的公司股权司法冻结的证明文件或工商局系统公开查询显示标的股权已不存在司法冻结，且丙方向标的公司提交本次股权转让工商变更和本轮增资工商变更所需全部文件起3 个工作日内，乙方向甲方支付第一笔款项（首期款），人民币 55,000,000元（大写：伍仟伍佰万元整)，其中，乙方已支付的 1,000 万元定金自动转为首期款的一部分。

    2.2.4 上述 2.2.3 条工商变更登记办理的同时，就乙方拟受让的标的公
司 9.8793%的股权，乙方应当将其中 8.8793%标的公司股权质押给丙方和其中1%标的公司股权质押给甲方并办理质押登记手续，担保乙方向丙方及甲方应付款项的履行。

    2.2.5 上述 2.2.4 条工商变更登记完成后，乙方应于 2023 年 6 月 30 日
前向甲方一次性支付剩余转让款人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整），乙方支付完成该笔款项后，则已向甲方履行完成支付义务，甲方应配合乙方办理标的公司 1%质押股权解除质押手续。

    任何一笔款项逾期的，则甲方有权按照每日万分之四要求乙方支付违约金，直至款项付清为止。乙方逾期付款达到 30 日的，丙方有权要求乙方一次
性提前支付剩余全部的股权转让款。各方确认，本协议任何逾期付款按本协议约定的违约责任执行，均不导致本协议及《股权转让协议》的解除。以上付款时间，经乙方及甲方确认一致，与《股权转让协议》约定不一致的，以本协议约定为准。

    2.3 本协议按上述 2.2 条履行完毕后，乙方承接原股权转让协议项下的
付款义务，向丙方支付标的股权剩余股权转让款人民币 40,143.1 万元，同时，基于本协议重新达成支付条款以及因延缓支付该笔股转款而产生的资金成本补偿款人民币 356.9 万元（大写：叁佰伍拾陆万玖仟元整），丙方与乙方一致同意将标的股权的转让价格 50,159 万元变更为人民币 50,515.9 万元（即原标的股权转让价格增加人民币 356.9 万元），则剩余的股权转让款金额为40,500 万元，由乙方直接支付给丙方。

    第三条 各方权利义务

    3.1 丙方同意并认可，自本协议生效之日起，甲方将《股权转让协议》
中约定的全部权利和义务转让给乙方，由乙方全面享有和履行甲方在《股权转让协议》中约定的全部权利和义务，丙方仍应按照《股权转让协议》约定的义务，向乙方完全履行，甲方不再承担《股权转让协议》中的全部权利和义务。

    3.2 乙方同意并完全接受既有合同中甲方的权利、义务，自本协议约定
的股权转让工商变更登记完成之日起，作为《股权转让协议》的一方与丙方共同遵守并履行《股权转让协议》的各项约定，甲方不再承担《股权转让协议》中的任何权利和义务。

    3.3 乙方承诺完全履行本协议全部约定，特别承诺将按期向甲方及丙方履
行支付义务；如有违反，应按照本协议约定承担逾期付款违约责任。

    3.4 各方确认，截至本协议签署日，甲方、丙方、标的公司均没有违反
《股权转让协议》项下的义务。甲方及乙方确认：除配合办理标的股权过户
义务外，丙方不存在其他未履行义务。本协议生效后，由乙方依据本协议约定向丙方履行剩余转让价款的支付义务。各方确认，最迟不晚于 2022 年 12月 31 日，甲方、乙方、丙方及标的公司相互配合，尽全力完成标的股权过户及本轮增资（即 2021 年 9 月至今标的公司的增资）的工商变更登记手续。各方确认本协议签署且生效后，甲方即完成了配合股权解除质押冻结的全部义务以及工商变更的全部义务。如协议约定股权最终无法按期过户，甲方与乙方关于合同权益转让的相应的条款继续生效。甲方确认，甲方与丙方未签署《股权转让协议》外其他任何协议，甲方承诺完全支持上述配合办理工商变更的义务，否则按本协议约定承担违约责任。

    第四条 违约赔偿

    除本协议另有约定外，如果一方或各方出现下列任何一种情形，即构成对本协议的违反，应当赔偿守约方的全部直接损失：

    （1）违反本协议所规定的任何义务；

    （2）违