证券代码：000510 证券简称：金路集团 公告编号：临2014—39号
四川金路集团股份有限公司
关于转让权益及合同权利义务的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景概述
1.2011年6月10日，四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与中国科学院金属研究所（以下简称“金属所”）签订《技术开发合同》，双方同意在石墨烯研发及产业化方面进行合作，合作期限：2011年6月10日～2013年12月31日（详见2011年6月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网所载公司公告）。
2. 2013年12月22日，公司与金属所签署《技术开发合同》，双方同
意在石墨烯材料及其应用技术与产业化技术研发方面继续进行合作，合作期限：2014年1月1日～2018年12月31日（详见2013年12月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网所载公司公告）。
3. 2014年1月20日，公司与四川德阳高新技术产业园区管理委员会
（以下简称“高新区管委会”）签署《石墨烯研发应用项目协议》。从2014年起，公司与金属所合作的石墨烯研发应用项目产生的研究成果和知识产权，由德阳旌华资产投资经营有限公司（以下简称“旌华公司”）代表高新区管委会享有该合作成果总权益的10%；高新区管委会每年给予公司500万元资金支持（详见2014年1月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网所载公司公告）。
二、交易概述
1. 受经济下行、行业产能过剩、市场持续低迷等影响，公司出现较大
幅度亏损。为使石墨烯技术研发相关工作正常推进，满足项目持续资金投入需要，近日，公司与旌华公司签订《转让协议书》，与金属所、旌华公司签订《合同权利义务转让协议》，将公司与金属所前期合作中产生的相关知识产权和技术成果（不包括入股组建德阳烯碳科技有限公司的技术，下同）中所享有的权益、与金属所2013年12月22日签署的《技术开发合同》中公司项下的全部权利和义务转让给旌华公司。
2．本次交易已经公司第九届第六次董事局会议、第九届第六次监事局会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
3．本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
三、相关方基本情况
（一）中国科学院金属研究所
企业性质：事业单位
开办资金：14285万元
事业单位法人证书号：事证第110000000765号
法定代表人：杨锐
注册地址：沈阳市沈河区文化路72号
业务范围：材料科学与工程研究，提供科技成果，技术咨询、转让开发与服务。
（二）德阳旌华资产投资经营有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：德阳市旌阳区长白山路1号
成立日期：2009年2月27日
法定代表人：钟钰
注册资本：9621.0457万元
营业执照注册号：510603000014176
主营业务：资产管理与项目投资；项目担保、土地整理、投资咨询服务；
财务管理咨询服务。
股东情况：德阳市旌阳区国有资产管理中心持股100%
截止2013年12月31日，旌华公司资产总额113,176.69万元，负债总额97,255.60万元，净资产15,921.09万元 (以上财务数据已经审计) ；截
止2014年9月30日，旌华公司资产总额152,442.88万元,负债总额136,141.92万元，净资产16,300.96万元（以上财务数据未审计）。
四、交易标的
1. 公司与金属所前期合作期间产生的相关知识产权和技术成果中公司
所享有的权益。
2．公司与金属所2013年12月22日签署的《技术开发合同》中公司项下的全部权利和义务。
上述权益及合同权利义务未设定任何质押、诉讼及重大争议，公司对该权益及合同权利义务具有完全、合法的处置权利。
五、转让协议的主要内容
1. 转让方式：旌华公司以现金方式收购上述权益，并承接《技术开发
合同》中公司项下的全部权利和义务。
2．定价依据及成交金额：
依据四川君和资产评估事务所有限责任公司《资产评估报告书》（川君和评报20148号），截止评估基准日2014年9月30日，公司与金属所合作期间产生的相关知识产权和技术成果中公司所享有的权益评估值为16,982,300.00元（大写：壹仟陆佰玖拾捌万贰仟叁佰圆整）。经双方协商，公司转让与金属所合作期间产生的相关知识产权和技术成果公司所享有的权益、《技术开发合同》中公司项下的全部权利和义务价款确定为1848万元（大写：壹仟捌佰肆拾捌万圆整）。
3．支付方式：本协议生效后，旌华公司以现金方式向公司支付收购款，于2015年3月31日前支付完毕全部收购款。
4．资金来源：本次收购款项全部由旌华公司依法自筹解决。
5．本协议生效后，公司与高新区管委会2014年1月20日签署的《石墨烯研发应用项目协议》即自动终止，旌华公司即承接上述相关权益和《技术开发合同》中公司项下的全部权利及义务。
六、交易对方履约能力分析
1.截止2014年9月30日，旌华公司资产总额为152,442.88万元,负债总额为136,141.92万元，净资产为16,300.96万元，财务状况良好，具有支付本次交易款的能力。
2.本次转让与金属所前期合作期间产生的相关知识产权和技术成果中公司所享有的权益已取得金属所同意，金属所同意放弃优先受让权。
七、本次交易目的、意义及对公司的影响
1．受经济下行、行业产能过剩、市场持续低迷等影响，公司出现较大幅度亏损。
2．石墨烯应用目前尚处于探索研究阶段，尚未实现大规模工业化生产，研发及产业化开发需要持续的资金投入，公司当前生产经营现状难以满足项目持续资金投入的需要。
3．目前，石墨烯项目未对公司生产经营产生实质性影响，短期内对改善公司生产经营状况也不会产生实质性影响。
4．本次权益及合同权利义务转让，符合公司当前实际情况，有利于缓解资金持续投入的压力，收回部分现金，部分改善公司财务状况。
八、涉及本次转让的其他安排
本次交易为权益及合同权利义务转让，不存在人员安置和土地租赁问题，也不存在债务重组等情况。
备查文件
1.公司与中国科学院金属研究所、德阳旌华资产投资经营有限公司签订的《合同权利义务转让协议》；
2.公司与德阳旌华资产投资经营有限公司签订的《转让协议书》；
3.四川君和资产评估事务所有限责任公司《资产评估报告书》（川君和评报20148号）；
4.中国科学院金属研究所关于放弃优先受让权声明；
5.公司独立董事、监事局关于转让合同权利义务的意见。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○一四年十二月二十三日
