证券代码：000509 证券简称：*ST 华塑 公告编号：2021-076 号
华塑控股股份有限公司
关于向宏泰集团申请借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）为补充营运资金，支持子公司生产经营，公司拟向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（公司控股股东湖北资管之控股股东，简称“宏泰集团”）申请借款 4,000 万元，借款期限 12个月，年利率 6.10%。
2、本次借款交易的出借人为宏泰集团，宏泰集团系公司控股股东湖北省资产管理有限公司之控股股东。因此，宏泰集团为公司关联方，本次借款构成关联交易。
3、本次借款事项已经公司十一届董事会第十八次临时会议以 4 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，关联董事赵林先生、邹军先生、张义忠先生已对本议案进行回避表决。独立董事对本次借款事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
4、本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、公司名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
2、住所：武汉市洪山路 64 号
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：曾鑫
5、注册资本：人民币 800,000.00 万元
6、统一社会信用代码：91420000784484380X
7、经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；
国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、宏泰集团系公司控股股东湖北资管之控股股东，其实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。宏泰集团 2020 年度营业收入 1,166,806.95万元，净利润-134,470.20 万元；2020 年末，总资产 5,857,101.62 万元，归属于母公司股东权益合计1,265,246.21万元。上述财务数据已经立信会计师事务所审计。
9、关联关系说明：如上所述，宏泰集团为本公司间接控股股东，属于本公司关联法人，本次借款构成关联交易。
10、经在“中国执行信息公开网”查询，宏泰集团不是失信被执行人。
三、《借款合同》的主要内容
出借人（甲方）：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
借款人（乙方）：华塑控股股份有限公司
（一）借款币种和金额
本次借款金额不超过人民币（大写）：肆仟万元整，（小写）40,000,000.00 元。
（二）借款期限
本合同约定借款期限为 12 个月，借款日期以甲方实际划付至乙方指定账户的时间为准。甲方根据本合同的约定要求乙方提前偿还借款及所涉债务的，以甲方要求的日期为借款期限到期日。
（三）借款用途
本合同项下借款用途为：补充营运资金、支持子公司生产经营。
（四）借款利率
本合同项下的借款利率为固定利率，借款期限内利率保持不变，年利率为6.1%。
（五）本息偿还方式
本金到期一次性偿还，利息分期结算，每季末 21 日为结息日，亦为付息日本金到期时最后一期利息随本付清。
（六）借款发放
满足以下条件时发放借款：
（1）本合同已生效；
（2）未发现乙方有违反本合同约定的情形；
（3）法律规定或者双方约定的其他条件。
（七）提前还款
乙方可以提前还款，乙方提前还款的，须提前 1 个工作日向甲方提出申请，甲方同意后双方可协商确定具体还款日期，提前还款利息按照乙方实际借款金额和期限计付。
（八）借款展期
经甲方同意，乙方可以在借款到期前 1 个月内向甲方提出书面申请延长借款期限并签订借款展期书面协议。
（九）还款顺序
（1）借款及所涉债务系指借款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权和担保权利而产生的费用（包括但不限于公证、评估、登记、保险、鉴定、拍卖、过户、诉讼或者仲裁、保全、送达、执行、律师、差旅等全部费用）。
（2）依本合同或者担保合同所获得的用以清偿债务的款项，甲方有权根据需要对前款各项费用选择不同顺序进行清偿。
（3）甲乙双方之间存在多笔已到期借款合同的，甲方有权决定每笔还款所履行合同的顺序。
（十）逾期
经甲方催告乙方仍未支付借款本息的，甲方对逾期偿还金额从逾期之日起以逾期金额为基数按每日万分之四计收违约金，甲方有权提前终止本合同并要求乙方立即偿还全部借款和利息、罚息及其它因此发生的费用。
（十一）挪用
乙方未按本合同约定用途使用借款的，甲方对挪用的借款从挪用之日起以挪用金额为基数按每日万分之四计收违约金。甲方有权提前终止本合同并要求乙方立即偿还全部借款和利息、罚息及其它因此发生的费用。
（十二）借款人违约
乙方有以下情形的，构成借款人违约：
（1）未按约定偿还任何一期本金或者利息；
（2）未按约定用途使用借款；
（3）隐瞒企业财务、经营等情况，或拒绝甲方行使出借人监督权；
（4）在借款申请及本合同订立、履行过程中提供虚假、不完整、不准确或者无效的资料及信息；
（5）担保物灭失、减值后未能提供补充担保的；
（6）乙方未履行本协议约定的其他义务。
因乙方违约导致甲方不能按时收回本金或利息而产生的所有费用（包括但不限于延期利息、银行罚息、违约金、诉讼费、律师费、差旅费等）全部由乙方承担。
乙方违约或乙方出现重大经营问题可能影响其财务状况及偿债能力的，乙方同意甲方分别或者同时采取下列措施：
（1）要求乙方限期纠正其违约行为；
（2）要求乙方支付违约金，除本合同约定的逾期行为挪用行为之外的违约行为，从行为发生之日起按本合同借款金额计收违约金，违约金标准为每日万分之四；
（3）甲方有权提前终止本合同并要求乙方立即偿还全部借款和利息、罚息及其它因此发生的费用。
（十三）争议解决方式
因本合同引起的或者与本合同有关的争议，提交武汉仲裁委员会仲裁解决。
（十四）合同生效条件
本合同自双方法定代表人签字（签章）并加盖公章之日起生效。
四、本次交易目的和影响
本次向宏泰集团借款，主要是为了补充营运资金，支持子公司日常生产经营。本次交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至今，除本次交易外，公司累计与宏泰集团发生的关联交易总金额为 6,045.43 万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，符合有关法
利益的情形。综上所述，我们同意将上述议案提交公司十一届董事会第十八次临时会议审议，关联董事须对上述议案回避表决。
2、独立意见
本次关联交易是为了补充公司营运资金、支持子公司天玑智谷日常生产经营，交易定价公允、合理，符合公司长远发展的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法、有效。综上所述，我们审议同意《关于向宏泰集团申请借款暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
中天国富证券审阅了本次关联交易相关的董事会会议文件、独立董事意见，查阅了本次拟签署的关联交易协议、关联方基本情况等。经核查，中天国富证券认为：华塑控股向宏泰集团申请借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定，本保荐机构对华塑控股拟向宏泰集团申请借款暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、十一届董事会第十八次临时会议决议；
2、独立董事关于向宏泰集团申请借款暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于向宏泰集团申请借款暨关联交易事项的独立意见。
4、中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司向宏泰集团申请借款暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月二十三日
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