国浩律师（武汉）事务所
关 于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China
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目 录
目 录......1
释 义......2
第一节 引言......5
第二节 正文......6
一、本次交易的方案......6
二、本次交易的批准与授权......14
三、本次交易的实施情况......19
四、相关协议及承诺的履行情况......20
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况......21
六、上市公司资金占用和违规担保情况......21
七、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异......21
八、本次交易的后续事项......22
九、结论意见......22
第三节 签署页......24
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
华塑控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证
华塑控股/上市公司/公司 指
券代码：000509
天玑智谷/标的公司 指 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
深圳天润达科技发展有限公司，系标的公司的控股股
天润达/交易对方 指
东，持有标的公司 100%的股权
成都康达瑞信企业管理有限公司，上市公司的全资子公
康达瑞信/收购方 指
司
交易对方实际控制人 指 吴学俊及其配偶王艳红
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
本次交易/本次重大资产 华塑控股全资子公司康达瑞信拟采用现金的方式购买天
指
购买/本次重大资产重组 润达持有天玑智谷 51%的股权
标的资产/标的股权 指 标的公司 51%的股权
本所 指 国浩律师（武汉）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
2021 年 07 月 20 日，华塑控股、康达瑞信、天润达、
《股权转让框架协议》 指
天玑智谷签署的《股权转让框架协议》
2021 年 09 月 03 日，华塑控股、康达瑞信、天润达、
《股权转让协议》 指 天玑智谷、吴学俊及其配偶王艳红签署的附条件生效的
《股权转让协议》
《重组预案》 指 《华塑控股股份有限公司重大资产购买预案》
《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
《重组报告书》 指
书（草案）》
《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
修订稿 指
书（修订稿）》
2021 年 08 月 27 日，上海东洲资产评估有限公司出具
的《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企
业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所
《评估报告》 指 持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 51%股权所
涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 1349
号）
《公司章程》 指 《华塑控股股份有限公司公司章程》
审计基准日/评估基准日 指 2021年 06 月 30 日
标的股权变更登记至康达瑞信名下并办理完成相应的工
交割日 指
商登记手续之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当
过渡期 指
日）的期间
为本次交易实施完毕后的当年度及之后 2 个年度，即
业绩承诺期 指
2021年度、2022年度及 2023 年度
天润达承诺的业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民
承诺净利润 指
币 6,400 万元
实际净利润 指 标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润
回款考核基准日 指 业绩承诺期届满，即 2023年 12 月 31 日
回款截止日 指 业绩承诺期届满后第 9 个月，即 2024年 09 月 30 日
在《国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公
本所律师 指 司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》上
签字的承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，仅为本《法律意见书》出具之目的，
中国、境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
国浩律师（武汉）事务所
关于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
法律意见书
2021 鄂国浩法意 GHWH131 号
致：华塑控股股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所受华塑控股股份有限公司的委托，作为本次重大资产重组的专项法律顾问。就本次重大资产重组事宜，本所于 2021 年 09 月03 日出具了《国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》，2021 年 09月 23 日出具了《国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具本《法律意见书》。
第一节 引言
本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并声明如下：
一、本所律师对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本《法律意见书》之前，华塑控股及天润达已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次重大资产购买各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
二、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的相关法律事项（以本《法律意见书》发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意公司依据中国证监会及深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时告知本所及本所律师。
四、本《法律意见书》仅就本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次重大资产重组所涉及的审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在《法律意见书》中对有关会计报表、审计和《评估报告》中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
五、本《法律意见书》仅供华塑控股为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次交易的方案
根据上市公司与本次交易相关方签署的《股权转让框架协议》、《股权转让协议》以及《重组预案》和《重组报告书》及修订稿，上市公司于 2021 年07 月 20 日召开的第十一届董事会第十二次临时会议和第十一届监事会第九次临时会议、2021 年 0
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