中天国富证券有限公司
关于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年九月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受华塑控股股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由华塑控股董事会负责的对本次交易在商业上的可行性研究。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华塑控股的任何投资建议和意见，亦不构成对华塑控股股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除华塑控股及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。二、独立财务顾问承诺
作为华塑控股本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对北华塑控股及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与华塑控股披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与华塑控股接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目录
独立财务顾问声明和承诺......1
一、独立财务顾问声明 ......1
二、独立财务顾问承诺 ......2
目录 ......4
释义 ......9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易构成关联交易 ...... 12
三、本次交易构成重大资产重组 ...... ...... ...... 18
四、本次交易不构成重组上市...... 19
五、本次交易评估及作价情况...... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ...... ...... ...... 19
七、本次交易决策过程和批准情况...... 20
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 21
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 28
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 29
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 29
十三、其他...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、标的公司业务与经营风险...... 33
三、其他风险 ...... 36
第一节 本次交易概述...... 37
一、本次交易的背景和目的 ...... 37
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 38
三、本次交易方案 ...... 39
四、本次交易构成关联交易 ...... 45
五、本次交易构成重大资产重组 ...... ...... ...... 46
六、本次交易不构成重组上市...... 46
第二节 上市公司基本情况...... 47
一、上市公司概况 ...... 47
二、公司设立及历次股本变动情况...... 47
三、最近三年主营业务发展情况 ...... ...... ...... 52
四、主要财务数据及财务指标...... 52
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 53
六、最近三年重大资产重组情况 ...... ...... ...... 55
七、最近六十个月内控制权变动情况...... 55
八、上市公司合法经营情况 ...... 56
九、本次收购方康达瑞信基本情况...... 56
第三节 交易对方基本情况...... 58
一、交易对方概况 ...... 58
二、交易对方详细情况 ...... 58
三、交易对方其他事项说明 ...... 61
第四节 本次交易标的资产...... 63
一、标的公司基本情况 ...... 63
二、标的公司历史沿革 ...... 63
三、标的公司股权结构和控制关系...... 65
四、标的下属公司情况 ...... 66
五、公司组织架构图及各部门主要职能...... 66
六、报告期内的主要财务数据...... 67
七、标的公司主营业务情况 ...... 68
八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...... 87
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 91
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ...... 97
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 98
十二、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情
况...... 99
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况...... 99
十四、出资及合法存续情况 ...... 99
第五节 交易标的的评估情况......100
一、标的资产评估的基本情况......100
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析......149
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......152
第六节 本次交易合同的主要内容 ......153
一、《股权转让框架协议》......153
二、《股权转让协议》......159
第七节 其他重大事项......169
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......169
二、本次交易后上市公司负债结构是否合理......170
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......170
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......171
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......174
六、本次交易前上市公司股价波动情况......176
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况......176
八、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形......177
九、保护投资者合法权益的相关安排（本次重组对中小投资者权益保护的安排）177
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案公告之日至实
施完毕期间的减持计划......178
十一、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明......179
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息......182
第八节 独立财务顾问意见......183
一、基本假设 ......183
二、本次交易的合规性分析 ......183
三、本次交易所涉及的资产定价分析......187
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性......188
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标影响的分析......188
六、本次交易资产交付安排的说明......190
七、本次交易对上市公司同业竞争的影响......191
八、本次交易对上市公司关联交易的影响......196
九、关于本次交易各中介机构的任职资格......205
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......206
十一、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见......206
十二、独立财务顾问结论性意见 ...... ...... ......208
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 指 华塑控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股
华塑控股 票代码为 000509.SZ
上市公司控股股东/湖北 指 湖北省资产管理有限公司
资管
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
天润达/交易对方/标
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