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大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所
关于华塑控股股份有限公司重组问询函的回复
大信备字【2021】第 14-10015 号
深圳证券交易所公司上市公司管理部：
华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”或“公司”）于 2021 年 9 月16 日收到贵部
非许可类重组问询函〔2021〕第 16 号《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》。收到问询函后，本所积极组织人员对相关问题进行了核查。现就相关事项进行逐项回复说明，具体情况如下：
问题 1.重组报告书显示，你公司 2021 年 1-6 月的营业收入为 2,319.99 万元，经审计的
扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-808.86 万元。标的公司除液晶显示器整机的生产销售外，主营业务还包括液晶屏贸易（包括液晶面板和液晶模组）等其他业务。报告期内（2019年度、2020年度及 2021年 1-6月）标的公司液晶屏贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为 52.70%、12.01%、16.02%。标的公司自资产交割后，除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，不再从事液晶屏贸易业务。
请你公司：
（1）说明你现有业务 2021 年以来的经营情况，在此基础上说明标的公司并入你公司合并报表范围后，液晶屏贸易业务收入（如有）是否属于与你公司主营业务无关的业务收入，标的公司是否还存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，如是，请说明相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等具体情况；
（2）补充披露标的公司 2019 年第四季度、2020 年第四季度的营业收入以及扣非后净
利润的具体金额，在此基础上对标的公司 2021年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，与 2019年第四季度、2020年第四季度同比差异较大的，请说明原因及合理性；
（3）结合标的公司纳入你公司合并报表范围后预计对你公司 2021 年营业收入和净利
润的影响，说明若本次交易无法在 2021年内完成，你公司是否将面临股票终止上市的风险，如是，请及时、充分提示风险。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、华塑控股现有业务 2021年以来的经营情况，标的公司并入后液晶屏贸易业务收入（如有）是否属于与华塑控股主营业务无关的业务收入
华塑控股现有业务包括控股子公司樱华医院主要开展的全科医疗服务、全资子公司博威亿龙主要开展舞台美术视觉呈现、视觉工程制作实施等相关业务，前述业务整体收入和利润
规模较小。2021 年 1-6 月，华塑控股累计完成营业收入 2,319.99 万元（包含不属于主营业
务的租赁收入），扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-808.86万元。
标的公司天玑智谷并入华塑控股以后，上市公司主营业务将增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争，本次交易安排标的公司自资产交割后，除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外不再从事液晶屏贸易业务。标的公司液晶屏贸易业务收入符合深圳证券交易所 2021年 4 月 7 日《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》明确的“与主营业务无关的收入”定义，属于标的公司并入华塑控股合并报表范围后与华塑控股主营无关的业务收入。
本次交易完成后，除液晶屏贸易业务外，标的公司不存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
二、标的公司 2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润情况及2021年 4季度财务数据预测比较
标的公司 2019 年第四季度、2020 年第四季度的营业收入以及扣非后净利润及 2021 年
第四季度财务数据预测比较情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度四季度 2020 年度四季度 2021 年度四季度预测
项目 占全年 占全年 占全年
金额 比重% 金额 比重% 金额 预测比
重%
营业收入 11,996.04 34.13 15,639.33 30.81 18,000.00 28.70
扣除非经常性损益后的净利润 76.83 25.84 267.98 23.01 458. 15 40.26
标的公司于 2018 年底正式运营投产，2019 年为标的公司正常生产的第一年，当年营业
收入按季度逐步增加符合公司运营初期的实际情况；2020 年第四季度营业收入占比与 2021年第四季度预测收入占比差异较小，与标的公司市场开拓情况预期一致。
2019 年第四季度扣非后净利润较低，主要是2019 年度收到的与资产相关的政府补助在当期按照 25%的企业所得税税率计缴，而同时确认的递延所得税资产及递延所得税费用（扣除当期摊销部分）按照 15%的企业所得税税率，导致形成递延所得税损失 228.55 万元确认在 2019 年度第四季度并作为经常性损益所致。自2020年第四季度开始，受主要原材料液晶
屏涨价影响，液晶屏整机业务毛利率开始走低并一直持续到 2021 年 6月，因此 2020 年第四
季度扣除非经常性损益后的净利润占全年比例与营业收入占比不一致。
2021 年第四季度，标的公司预计主要原材料液晶屏价格将趋稳，液晶屏整机业务毛利率将恢复到正常水平，故 2021 年第四季度实现的扣除非经常性损益后的净利润占全年比例较高，达到 40.26%。
综上所述，2019年至 2021 年，标的公司第四季度收入占全年比例、扣除非经常性损益后净利润占全年比例存在一定差异，但上述差异与标的公司实际经营情况及市场预期一致。
三、若本次交易无法在 2021年内完成，华塑控股是否将面临股票终止上市的风险
根据上市公司 2021 年1-6 月的经营情况，上市公司预计原有业务 2021 年营业收入将低
于 1 亿元，实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润将小于 0，如果本次交易无法在 2021年内完成，上市公司将面临终止上市。
上市公司已在重组报告书/重大风险提示中提示风险如下：
“（八）上市公司终止上市的风险
上市公司 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-2,464.90 万元；营业收入为 5,008.44万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 4,306.03 元，低于 1 亿元，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于 1 亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在 2021 年内完成，或通过本次交易无法实现上市公司2021年净利润或收入指标达到相应标准，上市公司将面临股票被终止上市的风险。”。
四、核查过程与意见
（一）核查过程
1、审计了华塑控股最近 3 年、审阅了 2021 年 1-6 月财务报表，查阅了华塑控股 2021
年 1-8 月财务报表；
2、审计了天玑智谷 2 年 1 期财务报表，对天玑智谷 2019 年四季度财务数据、2020 年
四季度财务数据、2021 年四季度预测的财务数据进行复核；
3、对天玑智谷贸易业务查阅了合同；沟通、访谈管理层贸易发生的背景，未来生产经营计划；
4、查阅交易所退市新规及相关解释。
（二）核查意见
1、标的公司并入华塑控股后，液晶屏贸易业务收入属于与华塑控股主营业务无关的业务收入；根据标的公司目前经营情况，标的公司不存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；
2、2021年第四季度预测收入和净利润相比2020年、2019年同期增长较大具有合理性；
3、若本次交易无法在2021年内完成，华塑控股将面临股票终止上市的风险。
问题 2.重组报告书显示，截至 2021年 6月 30日，你公司货币资金余额为 10,245.24万
元，本次交易价款为 10,200 万元。2021 年 7 月 23 日你公司子公司康达瑞信向交易对方天
润达支付本次交易的预付款 3,000万元，股权转让协议生效后转变为首期转让价款，股权转让协议生效且交割日后 7个工作日内康达瑞信将支付剩余转让价款 7,200万元。天润达已将其所持有的天玑智谷 49%的股权质押给康达瑞信，作为保障预付款资金安全的担保措施。本次交易后，康达瑞信或其指定方还将对标的公司提供不低于 3,000万元的借款。你公司通过自有资金和自筹资金以满足支付需求，预计需要进行债务融资并支付财务费用，可能对公司的当期损益造成影响。
请你公司：（2）说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例，自筹资金及财务费用的具体情况，对你公司当期损益产生的具体影响，本次交易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭，如是，请及时、充分提示风险。
请会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例，自筹资金及财务费用的具体情况，对你公司当期损益产生的具体影响，本次交易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭，如是，请及时、充分提示风险
本次交易对价款项资金来源为华塑控股自有资金与自筹资金。根据《股权转让协议》，
本次交易的交易对价为 10,200 万元，其中拟用自有资金支付 7,200 万元，占比 70.59%，以
次交易完成后，收购方或者其指定方还需根据标的公司需求，对其提供不低于 3,000 万元的借款，因此，上市公司自筹资金规模为 6,000 万元。
本次交易对价及提供资金支持部分中的自筹资金来源为向宏泰集团的借款，上市公司已
于
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