华塑控股股份有限公司独立董事
对深圳证券交易所《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》
相关问题的独立意见
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 9 月
16 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第 16 号），根据问询函的相关要求，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，发表如下独立意见：
问题：重组报告书显示，截至 2021 年 6 月 30 日，你公司货币资金余额为
10,245.24 万元，本次交易价款为 10,200 万元。2021 年 7 月 23 日你公司子公司
康达瑞信向交易对方天润达支付本次交易的预付款 3,000 万元，股权转让协议生效后转变为首期转让价款，股权转让协议生效且交割日后 7 个工作日内康达瑞信将支付剩余转让价款 7,200 万元。天润达已将其所持有的天玑智谷 49%的股权质押给康达瑞信，作为保障预付款资金安全的担保措施。本次交易后，康达瑞信或其指定方还将对标的公司提供不低于 3,000 万元的借款。你公司通过自有资金和自筹资金以满足支付需求，预计需要进行债务融资并支付财务费用，可能对公司的当期损益造成影响。
请你公司说明本次交易在未经股东大会审议通过前，你公司先行支付部分交易对价的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及你公司章程有关决策程序的规定，你公司资金使用的授权与决策等内部控制制度是否完备，执行是否到位，以及股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排。请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）本次交易在未经股东大会审议通过前，上市公司先行支付部分交易对价的主要考虑
2021 年 07 月 20 日，华塑控股第十一届董事会第十二次临时会议审议通过
了《关于公司及全资子公司拟签署<股权转让框架协议>议案》。同日，华塑控股、康达瑞信及天润达签署了《股权转让框架协议》，约定在签署协议后 5 个工作日内，康达瑞信向天润达支付本次交易的预付款人民币 3,000 万元（人民币叁仟万
元整），天润达须在收到预付款当日或者次日支付给标的公司，优先用于清偿天润达对标的公司的往来款，剩余部分用于补充标的公司的流动性，不得挪作他用。完成该笔预付款项支付后，华塑控股已向标的公司派驻财务管理人员以监管资金的使用，同时交易对方将其持有标的公司 49%的股权质押给康达瑞信，作为保障该笔预付款项回收的安全措施。另外，本次交易支付预付款时增加了限制交易对方的排他性条款和保密条款，有利于锁定本次交易标的资产，有利于控制关于本次交易的内幕信息。
康达瑞信按照《股权转让框架协议》的约定向交易对方支付的 3,000 万元预
付款，是上市公司和收购方对与交易对方进行本次交易诚意的表现，同时也是帮助交易对方解决资金需求，使之更适当履行协议，从而顺利推进本次交易，帮助标的公司解除关联方非经营资金占用的问题以及为标的公司经营提供流动资金。
根据交易各方于 2021 年 09 月 03 日签署的附生效条件《股权转让协议》的
约定，在《股权转让协议》生效后预付款才转变为本次交易第一期转让价款，因此本次交易在未经股东大会审议通过前，该笔款项尚不构成本次交易的对价，如本次交易股东大会审议未通过或未取得交易所同意，天润达须返还该预付款并按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付产生利息。
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程有关决策程序的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》有关决策程序的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间......”以及第二十四条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过”。
根据本次交易各方签署的附条件生效的《股权转让协议》第十六条的约定：“1.本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。2.本协议自以下条件均获满足之日起生效：（1）按照相关法律法规及上市公司章程的规定，本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过。（2）按照相关法律法规及标的公司章程的规定，本协议经收购方、标的公司股东审议通过”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》法律的规定以及《股权转让协议》中约定生效条件，《股权转让协议》在股东大会审议通过后生效。根据《股权转让协议》第三条的约定：“本次交易标的股权转让价款分二期支付给交易对方：
1.第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于 2021 年 7 月 23 日向交易对
方支付本次交易的预付款人民币 3,000 万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款”。即在《股权转让协议》生效后，3,000 万元预付款转变为本次交易的第一期转让价款，在未经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过上市公司重大资产重组事项决议之前，该笔预付款不能作为交易价格的一部分。
2、华塑控股《公司章程》有关股东大会决策的规定
根据华塑控股《公司章程》第四十一条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项”以及第七十八条：“下列事项由股东大会以特别决议通过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的”。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 08 月 27 日出具的《华塑控股股
份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 51%股权所涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 1349 号）以及《股权转让协议》，本次交易被评估单位股东全部权益价值为 20,060 万元。经各方协商一致，最终确定本次交易标的股权转让价款为 10,200 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 04 月 14 日出具的《华
塑控股股份有限公司 2020 年度审计报告》（大信审字【2021】第 14-10027 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，华塑控股资产总额共计 272,487,476.98 元，本次重大
资产购买金额超过上市公司最近一期经审计总资产的 30%，需要股东大会特别决议通过。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括交易价格，由于本次购买资产的金额
超过了上市公司最近一期经审计总资产的 30%，本次交易价格必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
3、华塑控股《公司章程》有关董事会决策的规定
根据华塑控股《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为（受赠现金资产除外），股东大会授权董事会的审批权限为：......4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东大会审议”；第一百二十五条规定：”董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。
根据《股权转让框架协议》第三条的约定：”在签署本协议后 5 个工作日内，
甲方向乙方支付本次交易的预付款人民币 3,000 万元（人民币叁仟万元整）”，康达瑞信根据该协议的约定已向交易对方支付预付款 3,000 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 04 月 14 日出具的《华
塑控股股份有限公司 2020 年度审计报告》（大信审字【2021】第 14-10027 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，华塑控股归属于上市公司股东的净资产为
148,123,970.33 元，《股权转让框架协议》涉及预付款的金额为 3,000 万，该金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。该预付款交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额未超过 5,000万元，因此，根据华塑控股《公司章程》的规定，支付该笔预付款在上市公司董事会审批权限范围内。
2021 年 7 月 20 日，华塑控股召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议
通过了《关于公司及全资子公司拟签署<股权转让框架协议>议案》，而《股权转
让框架协议》中包含了支付预付款相关事项，本次交易支付预付款 3,000 万元已经得到有权机构审批。
（三）上市公司具备完备的资金使用授权与决策等内部控制制度且执行到位
华塑控股资金使用的授权与决策等内部控制制度如下：
1、《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》第七条规定：“公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，根据《上市规则》及《公司章程》所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。（一）股东大会的权限，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。（二）董事会的权限，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币；4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币”。
《对外投资管理制度》明确了对外投资的决策权限，将股东大会的权
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