国浩律师（武汉）事务所
关 于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
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国浩律师（武汉）事务所
关于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
2021 鄂国浩法意 GHWH126-01 号
致：华塑控股股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所（以下简称：“本所”）受华塑控股股份有限公司（以下简称：“华塑控股”或“上市公司”）的委托作为华塑控股的专项法律顾问，就华塑控股全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司（以下简称：“康达瑞信”或“收购方”）以支付现金的方式购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称：“天润达”或“交易对方”）持有天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称：“标的公司”）51%的股权（以下简称：“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所于 2021 年 09 月 03 日出具了《国浩律师（武汉）事务
所关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所就深圳证券交易所上市公司管理一部于 2021 年 09 月 16 日下发的
“非许可类重组问询函〔2021〕第 16 号”《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）中提出的有关问题及相关事项进行专项核查，就《重组问询函》涉及的有关法律问题，出具《国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称：“《补充法律意见书》”）。
为出具本《补充法律意见书》，本所律师根据中华人民共和国（为出具本补充法律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次重大资产购买涉及到的有关事实和法律法规进行了必要的核查。
本《补充法律意见书》是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本《补充法律意见书》，《法律意见书》中与本《补充法律意见书》不一致的部分以本《补充法律意见书》为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的释义、术语和定义，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。
本所及本所律师同意将本《补充法律意见书》作为上市公司本次答复《重组问询函》必备的法律文件，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本《补充法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本所及本所律师同意上市公司在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本补充法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》如下：
一、《重组问询函》问题 2
重组报告书显示，截至 2021 年 6 月 30 日，你公司货币资金余额为
10,245.24 万元，本次交易价款为 10,200 万元。2021 年 7 月 23 日你公司子公
司康达瑞信向交易对方支付本次交易的预付款 3,000 万元，股权转让协议生效后转变为首期转让价款，股权转让协议生效且交割日后 7 个工作日内康达瑞信将支付剩余转让价款 7,200 万元。天润达已将其所持有的天玑智谷 49%的股权质押给康达瑞信，作为保障预付款资金安全的担保措施。本次交易后，康达瑞信或其指定方还将对标的公司提供不低于 3,000 万元的借款。你公司通过自有资金和自筹资金以满足支付需求，预计需要进行债务融资并支付财务费用，可能对公司的当期损益造成影响。
请你公司：
（1）说明本次交易在未经股东大会审议通过前，你公司先行支付部分交易对价的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及你公司章程有关决策程序的规定，你公司资金使用的授权与决策等内部控制制度是否完备，执行是否到位，以及股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排；
（2）说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例，自筹资金及财务费用的具体情况，对你公司当期损益产生的具体影响，本次交易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭，如是，请及时、充分提示风险。
请独立财务顾问对上述问题（1）（2）、你公司独立董事与律师对上述问题（1）、会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）收购方向交易对方支付 3,000 万预付款的基本情况
2021 年 07 月 20 日，华塑控股第十一届董事会第十二次临时会议审议通
过了《关于公司及全资子公司拟签署<股权转让框架协议>议案》。同日，华塑控股、康达瑞信及天润达签署了《股权转让框架协议》，约定在签署协议后 5个工作日内，康达瑞信向天润达支付本次交易的预付款人民币 3,000 万元（人民币叁仟万元整），天润达须在收到预付款当日或者次日支付给标的公司，优先用于清偿天润达对标的公司的往来款，剩余部分用于补充标的公司的流动性，不得挪作他用。同时，接受华塑控股向标的公司派驻财务管理人员，以监管资金的使用。
2021 年 07 月 23 日，康达瑞信向天润达支付收购标的公司预付款 3,000
万元。同日，天润达按照《股权转让框架协议》的约定，将 3,000 万预付款全部支付至标的公司，用于偿还往来款及补充标的公司的流动资金。目前，标的公司接受预付款的账户已由华塑控股派驻的财务人员与标的公司共同监管，以保障资金的安全性。
2021 年 08 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
华塑控股股份有限公司重大资产重组交易对象关联方非经营资金专用解决情况
的专项说明》（大信备字【2021】第 14-10014 号），截至 2021 年 06 月 30
日，标的公司存在关联方非经营资金占用的情况，2021 年 07 月 23 日，标的
公司收到天润达支付的 3,000 万元，用于天润达归还标的公司的款项，并通过
协议代吴学俊归还标的公司欠款，截至 2021 年 07 月 31 日，标的公司与天润
达往来款资金余额为 14,288,340.06 元，根据标的公司和天润达签署的《借款协议》，该笔资金为天润达提供给标的公司补充流动资金的借款。
（二）本次交易在未经股东大会审议通过前，康达瑞信先行支付部分交易对价的主要原因
康达瑞信按照《股权转让框架协议》的约定向天润达支付的 3,000 万元预
付款，是上市公司和收购方对与交易对方进行本次交易诚意的表现，同时也是为了帮助交易对方解决资金需求，使之更适当履行协议，顺利推进本次交易，协助标的公司解除关联方非经营资金占用的问题以及为标的公司经营提供流动资金。
根据华塑控股、康达瑞信、天润达、标的公司及天润达实际控制人吴学俊
及其配偶王艳红于 2021 年 09 月 03 日签署的附条件生效《股权转让协议》的
约定，在《股权转让协议》生效后预付款才转变为本次交易第一期转让价款，因此本次交易在未经股东大会审议通过前，该笔款项尚不构成本次交易的对价，如本次交易股东大会审议未通过或未取得交易所同意，则天润达需返还该预付款并按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付产生的利息。
另外，本次交易支付预付款时增加了限制交易对方的排他性条款和保密条款，有利于锁定本次交易标的资产，有利于控制关于本次交易的内幕信息。
（三）符合《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程有关决策程序的规定
1. 《上市公司重大资产重组管理办法》有关决策程序的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资 产 重组 的 方式 、交 易 标的 和交 易 对方 ；（ 二 ）交 易价 格 或者 价格 区 间...... ”
以及第二十四条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过”。
根据本次交易各方签署的附条件生效的《股权转让协议》第十六条的约定：“1.本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。2.本协议自以下条件均获满足之日起生效：（1）按照相关法律法规及上市公司章程的规定，本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过。（2）按照相关法律法规及标的公司章程的规定，本协议经收购方、标的公司股东审议通过”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及《股权转让协议》中约定的生效条件，《股权转让协议》在股东大会审议通过后生效。根据《股权转让协议》第三条的约定：“本次交易标的股权转让价款分二期支付给交易对
方：1.第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于 2021 年 07 月 23 日
向交易对方支付本次交易的预付款人民币 3,000 万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款”。即在《股权转让协议》生效后，3,000 万元预付款转变为本次交易的第一期转让价款，在未经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过上市公司重大资产重组事项决议之前，该笔预付款不能作为交易价格的一部分。
2. 华塑控股《公司章程》有关股东大会决策的规定
根据华塑控股《公司章程》第四十一条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项”以及第七十八条：“下列事项由股东大会以特别决议通过：（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的”。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 08 月 27 日出具的《华塑控股
股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润
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