证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2024-051
珠海港股份有限公司
关于拟转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因本次股权转让正式交割以国家能源集团港口有限公司（以下简称“国能港口公司”）增资控股珠海国能港铁物流有限公司（简称“国能港铁物流”）为前提，国能港口公司增资控股国能港铁物流的先决条件包括各方内部决策程序履行完成、获得经营者集中审查通过、国能港铁物流获得珠海高栏港铁路股份有限公司（以下简称“高栏港铁路”）和广珠铁路有限责任公司（以下简称“广珠铁路”）经营权等，上述先决条件的达成具有一定不确定性，如未达成，本次交易亦终止。
2、本次交易尚需珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议，能否通过股东大会审批存在不确定性。
3、公司已于 2024 年 1 月 6 日披露《关于筹划子公司合资合作事
项的提示性公告》，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
公司将时刻跟进上述事项，及时根据事项进度履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易事项概述
根据国家现代能源体系及广东省、珠海市能源发展“十四五”规划，为充分利用珠海高栏港作为华南沿海枢纽港的优势，着力打造华南大宗干散货贸易集散中心，推动珠海高栏港区煤炭储运中心建设，国能港口公司拟对公司间接控股股东珠海交通控股集团有限公司的下属企业国能港铁物流进行增资控股，并以其为华南区域产业平台，对高栏港铁路、广珠铁路等资源进行整合。
公司为提升全资子公司珠海港弘码头有限公司（以下简称“港弘码头”或“标的公司”）战略定位，发展壮大港口航运物流主营业务，拟引入战略合作伙伴，通过非公开协议方式将港弘码头 50%股权转让给国能港铁物流，交易金额为人民币 72,250 万元。本次股权转让正式交割以国能港口公司增资控股国能港铁物流为前提，本次交易完成后，港弘码头成为公司下属控股企业。目前相关协议尚未签署。
目前国能港铁物流是公司间接控股股东珠海交通控股集团有限公司控股企业珠海交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。该事项已经公司于 2024 年 8 月12 日召开的第十届董事局第六十一次会议审议通过，参与表决的董
事 6 人，同意 6 人；反对 0 人，弃权 0 人，关联董事甄红伦先生、马
小川先生已回避表决。本次关联交易已经公司于 2024 年 7 月 29 日召
开的第十届董事局战略委员会第十次会议及第十届董事局第二次独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易方式及资产评估报告已完成政府有关部门的审批备案程序；尚需提交公司股东大会审议，关联股东珠海港控股集团有
限公司（以下简称“珠海港集团”）需回避表决。国能港口公司增资控股国能港铁物流尚需获得经营者集中审查通过。
二、关联方基本情况
1、公司名称：珠海国能港铁物流有限公司
2、统一社会信用代码：91440402MAD8BKRR5E
3、成立时间：2024 年 1 月 11 日
4、注册资本：人民币 1 万元
5、注册地址：珠海市金湾区南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第25 层 2511 号
6、法定代表人：俞登荣
7、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8、经营范围：公共铁路运输；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输辅助活动；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运；运输设备租赁服务；港口货物装卸搬运活动；智能港口装卸设备销售；智能仓储装备销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；船舶拖带服务；国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；道路货物运输站经营；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。
9、股权结构：现交通集团持有国能港铁物流 100%股权，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
国能港口公司与交通集团、国能港铁物流、珠海港集团及珠海市
铁路有限公司（以下简称“珠海铁路公司”）拟签署《关于珠海国能港铁物流有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），约定国能港口公司拟采取非公开协议方式以现金认缴国能港铁物流新增注册资本、取得国能港铁物流 80%股权，其第一期增资款用于收购公司持有的港弘码头 50%股权及其他项目。
国能港口公司第一期增资款以相关先决条件得到满足或经其事先书面豁免为前提，主要包括：增资协议经各方依法签署并生效，且本次增资获得经营者集中审查通过（如需）；国能港铁物流已作出有效内部决策同意本次增资、选举或委任国能港口公司、交通集团双方在增资协议项下所委派董事、监事、高级管理人员、更名为“国能珠海物流发展有限公司”（以最终工商登记为准）及相应修改章程；珠海港集团已将其直接或间接持有的高栏港铁路 50%股权、珠海铁路公司已将其持有的广珠铁路 25%股权无偿划转至国能港铁物流，并完成相应的工商变更登记；国能港铁物流已获得高栏港铁路和广珠铁路的经营权等。
各方目前正全力推进落实前置先决条件以尽快签署增资协议。先决条件达成后，国能港口公司支付第一期增资款之日起，成为国能港铁物流的股东，并享有其所持股权比例（即 80%）对应的股东权利（但分红权等财产性权利应按实缴比例行使），承担相应的股东义务，交通集团则持有国能港铁物流 20%股权，国能港铁物流实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。
若任何一项先决条件在 2024 年 12 月 31 日前未获满足，且该等
条件未获国能港口公司豁免或者同意延长前述时限，则国能港口公司有权解除增资协议。
10、主要业务及财务数据：
国能港铁物流于 2024 年 1 月成立，成立时间不足一年，2024 年
7 月 19 日，珠海港集团、珠海港航经营有限公司（以下简称“港航经营公司”）、珠海铁路公司、交通集团与国能港铁物流已签署协议，将珠海港集团及港航经营公司合计持有的高栏港铁路 50%股权、珠海铁路公司持有的广珠铁路 25%股权无偿划转至国能港铁物流，国能港铁物流拟将由此形成的经审计的资本公积转增实收资本 109,936.71
万元。其目前控股股东交通集团截止 2023 年 12 月 31 日，经审计总
资产6,991,337.17万元，净资产2,604,125.42万元，营业收入588,928.58
万元，净利润-25,197.28 万元；截止 2024 年 3 月 31 日，未经审计总
资产 6,996,853.06 万元，净资产 2,589,504.10 万元，营业收入 80,504.89
万元，净利润-14,253.89 万元。
国能港口公司是国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）的全资子公司，成立于 2023 年 3 月，作为国家能源集团的港口资产经营管理平台，主要负责煤炭及非煤货物储运、装卸等具体业务，以黄骅港为母港，天津、珠海为两翼，代管运营福建、广西电厂码头，辐射沿江沿海的港口产业链，近一年业务发展稳健，
经营状况正常。截止 2023 年 12 月 31 日，国能港口公司经审计总资
产 12,396.18 万元、净资产 10,766 万元、营业收入为 4,229.46 万元、
净利润 766 万元。截止 2024 年 3 月 31 日，国能港口公司未经审计总
资产 16,895.90 万元、净资产 11,933.81 万元、营业收入 5,851.99 万元、
净利润 1,157.24 万元。
11、与本公司关联关系：国能港铁物流目前是交通集团的全资子公司，公司控股股东珠海港集团及交通集团均是珠海市国资委全资企
业珠海交通控股集团有限公司的控股子公司。国能港铁物流与公司及公司前十名股东不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，国能港铁物流不属于失信责任主体。
三、关联交易标的基本情况
（一）港弘码头基本情况
1、公司名称：珠海港弘码头有限公司
2、统一社会信用代码：91440400717884480Y
3、成立时间：2010 年 1 月 12 日
4、注册资本：人民币 93,916.36 万元
5、注册地址：珠海高栏港经济区南水作业区临港东路 18 号
6、法定代表人：王维多
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：干散货物码头及相应配套设施建设、运营、管理；煤炭、铁矿石、焦炭、水渣、砂石等干散货物的装卸、仓储（不含危险化学品、易燃易爆品）、物流服务；煤炭、铁矿石的批发、零售及进口业务（不设店铺、不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。
9、股权结构及权属信息：公司持有其 100%股权。权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
10、优先受让权：公司持有港弘码头 100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权情况。
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，港弘码头不属于失信责任主体。
（二）港弘码头历史沿革
港弘码头前身为珠海秦发港务有限公司（以下简称“秦发港务”），
是经中华人民共和国商务部于 2009 年 12 月 16 日下发的《商务部关
于同意设立珠海秦发港务有限公司的批复》（商资批［2009］246 号）批准设立，设立时河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口”）和香港秦发贸易有限公司（以下简称“香港秦发”）分别认缴出资
20,760 万元和 31,140 万元，持股比例分别为 40%和 60%。
后经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，珠海港集团于 2012 年收购河北港口持有的秦发港务 40%股权，其全资下属企业珠海港物流中心有限公司（现港航经营公司）于 2015 年收购香港秦发持有的秦发港务 60%股权。秦发港务于 2015 年更名为珠海港弘码头有限公司。2020 年，珠海港集团对港弘码头进行增资，增资完成后，珠海港集团和港航经营公司实缴出资额分别为 49,566.54 万元和44,349.82 万元，持股比例分别为 52.78%和 47.22%。
2022 年 1 月，公司通过参与公开竞拍方式收购珠海港集团和港
航经营公司共同持有的港弘码头 100%股权，并完成相关工商变更登记手续，受让价格为人民币 118,478.5 万元，港弘码头成为公司的全资子公司。
（三）港弘码头运营情况
港弘码头是一家大型干散货码头，位于珠海港高栏港区南水作业区二港池北侧，作为广东省重点建设工程项目，于 2011 年 1 月开工
建设，并于 2016 年 12 月正式投入运营。码头岸线长 709 米，占地总
面积为 34 万平方米，堆场面积为 24.7 万平方米。建设规模为 1 个 10
万吨级煤炭接卸泊位，3 个 3 千吨级和 1 个 2 千吨级装船泊位；2019
年 4 月通过通航安全评估核查后，分别升级为 15 万吨级煤炭接卸泊
位和 7 万吨级装船泊位；2022 年，煤炭接卸泊位升级改造为 20 万吨
级；设计年吞吐能力为 1700
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