证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2022-051
关于拟签订委托管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据《广东省城镇燃气发展“十四五”规划》纲要精神和《关于印发珠海市推进天然气事业高质量发展工作方案的通知》（珠府办〔2021〕13 号）文件要求，为实现珠海管道燃气业务同城服务管理一体化，提升整体应急管理和服务水平，持续降本增效，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持股 65%的子公司珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称“港兴公司”）委托给控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）持股 100%的子公司珠海城市管道燃气有限公司（以下简称“城燃公司”）进行管理，并签订《委托管理协议》。协议有效期内，公司将依据适用法律法规和章程下享有的对港兴公司的部分股东权利委托给城燃公司行使。目前相关协议尚未签署。
因城燃公司为公司控股股东珠海港集团的全资子公司，公司董事局主席欧辉生先生兼任珠海港集团董事长，董事甄红伦先生兼任珠海港集团董事，董事马小川先生兼任珠海港集团董事、财务总监，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司于2022 年6 月28 日召开的第十届董事局第三十
一次会议审议通过，参与该项议案表决的董事 6 人，同意 6 人，反对 0
人，弃权0 人，关联董事欧辉生先生、甄红伦先生、马小川先生已回避
表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准，无需公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）珠海港控股集团有限公司
1、名称：珠海港控股集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、注册地址：珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401
号
4、法定代表人：欧辉生
5、注册资本：人民币 351,940 万元
6、统一社会信用代码：91440400682470519E
7、主营业务：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务等。
8、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海港集团 90%股权，广东省财政厅持有珠海港集团 10%股权。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为珠海港集团实际控制人。
9、历史沿革及最近三年发展状况：珠海港集团是 2008 年组建的大型国有独资企业，主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、管理和经营。近三年业务发展稳健，经营状况正常。
10、主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，珠海港集团经审
计的总资产 6,455,476.46 万元、净资产 1,950,347.84 万元；2021年营业收入 3,224,742.68 万元、净利润 63,435.91 万元。
11、与公司关联关系：珠海港集团系公司控股股东。
12、信用情况：经查询，珠海港集团不属于失信被执行人。
（二）珠海城市管道燃气有限公司
1、名称：珠海城市管道燃气有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：珠海市香洲区石花西路 167 号 506
4、法定代表人：刘智
5、注册资本：人民币 12,888.6847 万元
6、统一社会信用代码：914404006997727164
7、主营业务：城市管道燃气投资、建设、经营和管理；加气站的建设与经营（LNG、CNG）；天然气船用加注（LNG）；车、船燃料系统油改气改装；节能服务；合同能源管理服务；融资租赁（天然气用气设备、天然气汽车等）；石油制品（不含成品油），化工产品、燃烧器具、燃气仪器、仪表、设备的批发、零售；甲醇（32058）、石脑油（32004）贸易经营（不带有储存设施经营）；天然气（LNG、CNG）贸易经营、液化石油气（LPG）贸易经营等。
8、股权结构：珠海港集团持有城燃公司 100%股权。
9、历史沿革及最近三年发展状况：城燃公司主要从事管道燃气项目的投资、建设、维护、运营、抢险抢修等业务，具有城市管道燃气及大中型热力工程开发、设计、施工、安装、运行管理资质。近三年业务发展稳健，经营状况正常。
10、主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，城燃公司经审计
的总资产 125,711.65 万元、净资产 34,732.67 万元；2021 年营业收
入 148,314.87 万元、净利润 1,860.21 万元。
11、与公司关联关系：城燃公司系公司控股股东珠海港集团的全资子公司。
12、信用情况：经查询，城燃公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：珠海港兴管道天然气有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：珠海市南水镇榕湾路 16 号 306 办公
4、注册资本：人民币 15,333 万元
5、设立时间：2012 年 6 月 11 日
6、统一社会信用代码：91440400597473002N
7、主营业务：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售。
8、股权结构：公司持有其 65%股权，中海石油气电集团有限责任公司持有其 35%股权。
9、财务数据：
单位：万元
2021 年/ 2022 年 1-3 月/
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 89,260.81 87,732.79
负债总额 66,309.12 65,099.73
应收票据及应收账款 6,504.47 6,635.52
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 22,951.69 22,633.06
营业收入 47,946.47 11,170.28
营业利润 206.76 -345.40
净利润 408.02 -347.04
经营活动产生的现金流 2,892.64 3,700.61
量净额
10、信用情况：经查询，港兴公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次委托管理是基于广东省及珠海市对城市管道燃气运营管理提升的要求，本着整合资源、降本增效的目的，公司将无偿享有城燃公司本次委托管理下所涉及的各项服务，城燃公司不因履行管理事项向公司诉求相关费用或主张其他权益。本次委托管理不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：珠海港股份有限公司
乙方：珠海城市管道燃气有限公司
丙方：珠海港控股集团有限公司
（一）托管事项
甲方将依据适用法律法规和章程下享有的对港兴公司的部分股东权利委托给乙方行使，但下列权利除外：
1、甲方持有港兴公司股权的所有权。
2、甲方持有港兴公司股权的收益权。
3、甲方持有港兴公司股权的剩余财产分配权。
4、甲方对港兴公司董事和监事的提名权。
5、甲方对港兴公司对外融资、提供担保、关联交易，以及转让、
置换、质押等方式处置港兴公司股权等事项的表决权。
6、根据中国证监会、深圳证券交易所、甲方章程规定必须报甲方治理层审批的港兴公司重大事项表决权。
（二）托管期限
委托管理期限为 3 年，自 2022 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
止。
（三）托管费用
本协议约定的委托管理为无偿服务，乙方与丙方不因履行管理事项向甲方诉求相关费用或主张其他权益。
（四）权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束。
（2）甲方保证截止本协议签订之日港兴公司资产处于良好的可适用状态。
（3）甲方有权对乙方履行托管事项进行充分的监督。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束。
（2）乙方利用自身在城市燃气业务方面的专业运维能力、人才梯队优势、经营管理优势及商务渠道优势，协助港兴公司提升在城市燃气管网项目建设及生产运维的管理效率，持续降低安全管理风险，力争降本增效，并协助港兴公司在资金和政策方面争取政府的支持。
（3）乙方对托管过程中接触到的港兴公司的商业文件、数据和资料等信息承担保密义务，按照法律法规、政府或其他上级主管机构的监管规定或命令必须提供的，须按照上市公司内幕信息管理制度相
关规定执行。
（4）乙方协助港兴公司严格遵守《安全生产法》等相关法律法规及行业规范，安全、合法经营。
3、丙方的权利和义务
（1）督促和监督甲乙双方严格执行本协议。
（2）统筹协调本协议执行过程中甲乙双方出现的分歧。
（五）关联交易
乙方与港兴公司因业务开展需要使用对方资产或专业团队服务的，按市场公允价格支付合理费用，相关关联交易根据法律法规及甲方、乙方、港兴公司三方管理规范履行审批程序。
（六）协议的生效
本协议经三方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易事项符合城镇燃气行业发展趋势与政府监管要求，有利于珠海燃气业务同城通办，提升标准化服务；有利于提升资源使用效率、进一步降低安全管理风险、提升突发事件处置能力；有助于提高与上游资源的议价能力，争取政府更有利的政策支持，实现持续的降本增效。本次关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不影响公司及港兴公司独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
七、本年年初至5 月末与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 2022 年 5 月末，港兴公司与城燃公司及其控股股东珠海港集
团控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为7,703,380.43 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次委托管理事项有助于实现公司管道燃气业务同城统一服
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