证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2021-068
关于拟收购香港上市公司天伦燃气 11.96%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、交易实施程序风险。鉴于本次收购为跨境收购，对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案（以下简称“ODI 程序”)，具有不确定性。
2、交易终止的风险。根据协议，如公司未能在 2021 年 7 月 31
日之前支付全部对价及完成收购股权的交割，交易对手方有权决定终止本次交易。
3、天然气上下游价格受到较为严格的管制，燃气企业向下游转移成本的能力受到一定限制。如果上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致燃气企业毛利空间缩小，对标的企业的财务状况和经营业绩可能产生不利影响。
一、交易事项概述
（一）本次收购概述
为进一步拓展珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）新能源主业的规模及发展空间，提高公司可持续发展及盈利能力，公司拟通过全资子公司珠海港香港发展有限公司（以下简称“香港发展”），以协议受让方式，收购张瀛岑先生控制的天伦集团有限公司（以下简
称“天伦集团”）或 Kind Edge Limited 所持有的联交所主板上市公司——中国天伦燃气控股有限公司（股票简称：天伦燃气，股票代码：01600.HK）120,000,000 股股份，约占其总股本的 11.96%。
本次收购天伦燃气的交易价格为7.68港元/股，交易金额为92,160
万港元；公司需于 2021 年 6 月 30 日（付款限期）前支付收购价款，
如公司晚于付款限期且在 2021 年 7 月 31 日前支付及完成交割，须加
付延迟支付价款的利息。本次收购资金来源为公司自筹资金。公司已
于 2021 年 6 月 7 日与张瀛岑先生签署《股份买卖协议》。
（二）本次收购的审议程序
本次交易已经公司于 2021 年 6 月 7 日召开的第十届董事局第十
一次会议审议通过，参与表决的董事 9 人，同意 9 人；反对 0 人，弃
权 0 人。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：珠海港香港发展有限公司
2、英文名称：ZHUHAI PORT (HONG KONG) DEVELOPMENT
CO., LIMITED
3、公司编码：3054578
4、注册地址：香港干诺道中 137-139 号三台大厦 12 字楼全层
5、法定股本：1 万港元
6、企业类型：私人股份有限公司
7、主营业务：贸易、物流服务、信息咨询、股权投资、港口管理。
8、股权结构：香港发展为公司全资子公司。
三、交易对方的基本情况
本次交易对手方为天伦集团或 Kind Edge Limited，均为张瀛岑先
生控制的企业；其中天伦集团持有天伦燃气已发行总股本之约
46.95%股份；根据天伦燃气 2021 年 5 月 17 日披露的《控股股东增持
股权》内幕消息公告，张瀛岑正在通过 Kind Edge Limited 收购天伦燃气股份，收购完成后 Kind Edge Limited 将持有天伦燃气已发行总股本之约 14.05%股份。
（一）Tian Lun Group Limited 天伦集团有限公司
1、成立时间：2003 年 7 月 8 日
2、营业执照注册号：551629
3、法定股本：5 万美金
4、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
5、董事：张瀛岑、孙燕熙
6、公司类型：私人公司
7、主营业务：投资控股
8、股权结构：金辉发展有限公司持有天伦集团 100%股权，张瀛岑、孙燕熙、张道远分别持有金辉发展有限公司 60%、20%和 20%股权。
（二）Kind Edge Limited 启益有限公司
1、成立时间：2021 年 4 月 9 日
2、营业执照注册号：2059552
3、法定股本：5 万美金
4、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
5、董事：张瀛岑、孙燕熙
6、公司类型：私人公司
7、主营业务：投资控股
8、股权结构：张瀛岑持有 Kind Edge Limited 100%股权，为其实
际控制人。
上述各方与公司均不存在关联关系，且不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：中国天伦燃气控股有限公司
2、成立时间：2010 年 5 月 20 日
3、上市地点：香港联合交易所有限公司主板
4、上市时间：2010 年 11 月 10 日
5、法定股本：2,000 万港币
6、注册地址：Windward 3, Regatta Office Park, PO Box 1350,
Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands（开曼群岛）
7、董事会主席：张瀛岑
8、公司类型：香港上市公司
9、已发行股份总数：1,003,615,108 股
10、经营范围：为投资控股公司，附属公司的主要业务是在中华
人民共和国投资、经营及管理燃气管道接驳业务、燃气输送和销售业务、加气站建设与营运、及 LNG 生产与销售。
11、股权结构：根据天伦燃气披露的 2020 年度报告，主要股东及各自持股情况如下：
持股比例约数
序号 股东名称 持股数量
（%）
1 天伦集团有限公司 471,171,300 46.95%
2 IFC&IFC Fund 177,878,608 17.72%
3 捷嘉发展有限公司 63,728,000 6.35%
4 孙燕熙 5,722,500 0.57%
5 其他 285,114,700 28.41%
合计 1,003,615,108 100%
天伦集团有限公司为天伦燃气的控股股东，张瀛岑、孙燕熙、张道远通过金辉发展有限公司持有天伦集团有限公司 100%股份，孙燕熙系张瀛岑配偶，张道远系张瀛岑儿子。
12、与本公司关联关系：天伦燃气与本公司不存在关联关系。
（二）天伦燃气主营业务情况
天伦燃气的历史可追溯至 2002 年，主要在河南省经营城市燃气销售与接驳工程等业务，是国内较早运营城市燃气的民营企业之一，目前运营区域已经由河南拓展至吉林、甘肃、山东、广东和云南等全国主要省市，业务范围涵盖城市燃气运营、长输管线及工业直供业务、加气站运营、工程安装服务等，形成了较为完善的城市燃气产业链。
截至 2020 年底，天伦燃气在全国 16 个省份运营 67 个城市燃气
项目，51 座加气站及 1 个 LNG 工厂项目，共有 6 条已投入运营及在
建的长输管线；2020 年全年总销气量 15.15 亿立方米，累计接驳用户约 420 万户。
（三）最近一年的主要财务数据（经审计）
单位：万元（人民币）
项目 2020 年/
2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,291,813.80
负债总额 793,785.10
应收账款及其他应收款 142,027.00
所有者权益合计 498,028.70
营业收入 643,977.70
归属母公司股东的净利润 104,351.20
经营活动产生的现金流量净额 138,970.60
注：以上为天伦燃气公开披露的 2020 年度财务数据，经罗兵咸永道会计师事务所根据《香港财务报告准则》进行审计，2021 年半年度数据尚未披露。
（四）本次收购定价情况
根据协议，如果公司于 2021 年 6 月 30 日之前支付收购价款，收
购价格为 7.68 港元/股，交易金额为 92,160 万港元；如果公司于 2021
年 6 月 30 日至 2021 年 7 月 31 日支付收购价款及完成交割，则需按
6.5%的年利率按日加付未付资金的延期交割利息；如公司未能在
2021 年 7 月 31 日之前支付全部对价及完成收购股权的交割，交易对
手方有权决定延迟支付收购价款之最后限期或终止本次交易；若公司完成 ODI 程序并通过香港银行账户账单（或其他正式方式）证明本次交易所需资金已经全部到位，可豁免支付上述延期交割约定的延期金额。
本次收购天伦燃气股权交易价格为 7.68 港元/股，若涉及支付延
期利息（该利息金额至多 492.36 万港元），综合成本低于 2021 年 6
月 7 日天伦燃气的收盘价 8.46 港元/股，交易作价具有合理性。
1、本次收购完成后，天伦燃气将成为公司参股子公司，不会导致公司合并报表范围变更；本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、天伦燃气的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、本次收购完成后，公司承诺：1）不以任何方式与天伦燃气其他股东形成一致行动人关系；2）未经天伦燃气董事会同意，公司将不会单独或联合其他机构，在资本市场上发起对天伦燃气控股权的收购；3）公司在未来转让所持有天伦燃气的股份时，应当告知张瀛岑先生，在同等市场条件下，张瀛岑先生及其推荐机构具有优先受让权。
4、资金来源：本次交易的资金来源为公司自筹资金。
五、协议的主要内容
买方：珠海港股份有限公司（通过境外全资子公司收购）
卖方：张瀛岑（通过其直接或间接控制的境外公司出让）
1、对价：买方购买出售股
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