证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2020-107
关于收购安徽天杨能源科技发展有限公司100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
为加快珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）能源环保主业的发展，提升风力发电业务的实力，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持股 83.38%的珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）拟收购永州界牌协合风力发电有限公司（以下简称“永州界牌”）持有的安徽天杨能源科技发展有限公司（以下简称“安徽天杨”）100%股权，股权转让价格为 181,873,092.30 元，同时在交割日前由安徽天杨向永州界牌分红 38,000,000 元。本次投资交易金额合计为219,873,092.30 元，资金来源为公司自筹资金。目前相关协议尚未签署。
上述事项已经公司于 2020 年 9 月 22 日召开的第九届董事局第一百
一十次会议审议通过，参与表决的董事 8 人，同意 8 人；反对 0 人，弃
权 0 人。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：永州界牌协合风力发电有限公司
2、统一社会信用代码：914311290558499768
3、成立时间：2012 年11 月14 日
4、注册资本：人民币190,183.40 万元
5、注册地址：湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇江华经济开发区瑶都大道南段
6、法定代表人：刘冬岩
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：风电项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、风电技术服务。
9、股权结构：协合风电投资有限公司持有永州界牌 100%股权。
10、与本公司关联关系：永州界牌与本公司不存在关联关系。
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，永州界牌不属于失信责任主体。
三、交易标的基本情况
（一）安徽天杨基本情况
1、公司名称：安徽天杨能源科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA2MXAURXQ
3、成立时间：2016 年6 月30 日
4、注册资本：人民币11,581 万元
5、注册地址：合肥市包河区万科蓝山 CBD2724 室
6、法定代表人：杨小红
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：风电和光伏发电设备及原材料销售及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
9、股权结构及权属信息：永州界牌持有安徽天杨 100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
10、优先受让权：永州界牌持有安徽天杨100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权情况。
11、与本公司关联关系：安徽天杨与本公司不存在关联关系。
12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，安徽天杨不属于失信责任主体。
（二）安徽天杨主要资产情况
安徽天杨目前持有天长聚合风力发电有限公司（“天长聚合”）100%股权，实际控制天长聚合天长杨村48MW 风电场项目（“天长杨村风电场”），
该风电场实际装机容量 48MW，已于 2018 年底并网发电，并于 2019 年 5
月 8 日取得国家能源局华东监管局核发的《电力业务许可证》（有效期自
2019 年5 月8 日至2039 年5 月7 日）。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
1、安徽天杨合并财务数据
单位：元
2019 年/ 2020 年 1-4 月
项目 2019 年 12 月 31 日 /2020 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 396,481,996.09 407,089,748.03
负债总额 254,217,030.26 250,408,832.60
应收票据及应收账款 31,035,115.94 4,330,303.29
或有事项涉及的总额 0 0
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 142,264,965.83 156,680,915.43
营业收入 54,945,728.41 25,416,469.30
营业利润 18,075,419.80 14,115,161.95
净利润 18,075,419.80 14,415,949.60
经营活动产生的现金流 13,751,307.55 21,200,078.78
量净额
2、安徽天杨单体财务数据
单位：元
2019 年/ 2020 年 1-4 月
项目 2019 年 12 月 31 日 /2020 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 115,817,428.83 115,814,543.44
负债总额 64,800.00 64,800.00
应收票据及应收账款 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 115,752,628.83 115,749,743.44
营业收入 0 0
营业利润 -13,837.72 -2,885.39
净利润 -13,837.72 -2,885.39
经营活动产生的现金流 -11,337.72 -2,885.39
量净额
注：上述安徽天杨 2019 年及 2020 年 1-4 月合并及单体财务数据已经具有证券业务资格的立
信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10473号）。
（四）评估情况
根据具有证券业评估资格的上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字〔2020〕第0500 号），以2020 年4 月30 日为评估基准日，对安徽天杨采用资产基础法和收益法进行评估，因收益法更能体现为股东带来的价值，最终选用收益法的评估结果作为参考依据。经采
用收益法评估，安徽天杨合并报表资产总额账面值40,708.97 万元，负债总额账面值 25,040.88 万元，所有者权益账面值 15,668.09 万元。股东全部权益评估值22,005.61 万元，评估增值6,337.52 万元，增值率40.45%。
评估增值原因是因为收益法在评估过程中考虑了如企业拥有的稳定客户关系、优越的风场区位条件和气候资源、国家对新能源的政策支持、企业科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。
（五）收购的必要性
能源环保是公司重点发展的主业板块，风力发电项目为可再生能源项目，符合国家的产业发展规划，且具有广阔的市场前景，投资风电项目亦符合公司新能源产业投资方向和可再生能源发展规划。
天长杨村风电场建设条件良好，发出的绿色电力能源能有效消纳，项目整体风险基本可控，珠海港昇通过股权并购的方式实际控制天长杨村风电场，加快对外投资开发进度，有助于进一步拓展公司能源环保板块的业务，培育新的业务增长点。
（六）其他情况说明
1、如成功收购安徽天杨100%股权，安徽天杨将成为公司全资子公司，导致公司合并报表范围变更。截止目前，安徽天杨不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、安徽天杨的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对安徽天杨进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
4、2017 年 10 月 16 日，天长聚合与中国工商银行股份有限公司天长
支行签署《固定资产借款合同》，根据合同约定，天长聚合在发生股权变动等事项时，需经中国工商银行股份有限公司天长支行书面同意方可进行。
四、交易协议的主要内容
转让方：永州界牌协合风力发电有限公司
受让方：珠海港昇新能源股份有限公司
标的公司：安徽天杨能源科技发展有限公司
标的公司：天长聚合风力发电有限公司
（一）价款及支付
1、经各方协商同意，安徽天杨的股权转让价格为 181,873,092.30元。
2、珠海港昇分期向永州界牌支付股权转让款，具体如下：
（1）本协议生效之日起 10 个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付股权转让款的 20%，计人民币 36,374,618.46 元；
（2）相关约定条件全部满足之日起 7 个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付股权转让款的 70%，计人民币 127,311,164.61 元；
（3）达到本协议约定的条件之日起 10 个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付股权转让款的 10%，计人民币 18,187,309.23 元。
3、本协议约定的先决条件全部满足后，转让方向受让方发出书面确认函和相应证明的复印件，受让方收到前述通知后 2 个工作日内进行确认和书面回复。
4、经各方同意，标的公司过渡期损益归受让方享有。如果超过 2020
年 10 月 31 日后的 10 个工作日仍未完成交割，则双方另行协商后续安
排。
5、经各方同意，在交割日前确定向永州界牌的宣告分红金额为3,800.00 万元。
（二）股权交割
1、本协议签署之次日，珠海港昇向安徽天杨提供新任法定代表人、董事、监事名单，各方完成本次股权转让工商变更登记的全部法律文件，
安徽天杨、天长聚合在先决条件满足
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