证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2020-108
关于收购宿迁协合新能源有限公司49%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
为加快珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）能源环保主业的发展，提升风力发电业务实力，布局光伏发电业务，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持股83.38%的珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）拟收购协合风电投资有限公司（以下简称“协合风电”）持有的宿迁协合新能源有限公司（以下简称“宿迁协合”）49%股权，股权收购价格为52,442,856.74 元，资金来源为公司自筹资金。目前相关协议尚未签署。
上述事项已经公司于 2020 年 9 月 22 日召开的第九届董事局第一百一
十次会议审议通过，参与表决的董事 8 人，同意 8 人；反对 0 人，弃权 0
人。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：协合风电投资有限公司
2、统一社会信用代码：91110108683550510F
3、成立时间：2008 年12 月24 日
4、注册资本：人民币310,000 万元
5、注册地址：北京市海淀区首体南路9 号9 楼2 层204、205 室
6、法定代表人：王锡钢
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：项目投资；风电设备及其原材料的批发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业管理咨询；销售电子产品；电力供应。
9、股权结构：北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司持有协合风电100%股权。
10、与本公司关联关系：协合风电与本公司不存在关联关系。
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，协合风电不属于失信责任主体。
三、交易标的基本情况
（一）宿迁协合基本情况
1、公司名称：宿迁协合新能源有限公司
2、统一社会信用代码：913213915837831225
3、成立时间：2011 年10 月24 日
4、注册资本：人民币3,000 万元
5、注册地址：宿迁义乌精品街二期商业街14#27-3 号
6、法定代表人：沈海鸥
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：太阳能光伏发电站的开发、建设、运营；光伏发电的技术咨询、技术服务和技术开发；光伏项目投资。
9、股权结构：上海电力新能源发展有限公司（以下简称“上海电力”）
及协合风电分别持有宿迁协合51%、49%股权。
10、权属信息：协合风电持有的宿迁协合 49%股权权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
11、优先受让权：在股权转让对价不低于净资产值的前提下，上海电力原则上同意放弃优先受让权。
12、与本公司关联关系：宿迁协合与本公司不存在关联关系。
13、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，宿迁协合不属于失信责任主体。
（二）宿迁协合主要资产情况
宿迁协合经营屋顶分布式光伏项目（“宿迁光伏项目”），并持有天长协合风力发电有限公司（“天长协合”）100%股权。宿迁光伏项目批复总装机
容量为 9.3MW，已于 2011 年 12 月并网发电，并于 2011 年 12 月 26 日取
得《电力业务许可证》（有效期自2011 年12 月26 日至2031 年12 月25 日）。
天长协合实际运营安徽天长高邮湖 48MW 风电项目（“高邮湖风电场”），
该风电场实际装机容量 48MW，已于 2012 年 6 月并网发电，并于 2016 年
4 月25 日取得《电力业务许可证》（有效期自2012 年7 月27 日至2032 年
7 月26 日）。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
1、宿迁协合合并财务数据
单位：元
2019 年/ 2020 年 1-4 月
项目 2019 年 12 月 31 日 /2020 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 407,549,849.73 400,085,734.94
负债总额 347,418,002.53 334,488,668.65
应收票据及应收账款 40,292,290.19 52,466,690.06
或有事项涉及的总额 0 0
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 60,131,847.20 65,597,066.29
营业收入 59,218,286.31 22,720,863.92
营业利润 10,966,725.60 7,843,000.16
净利润 8,299,687.69 5,465,219.09
经营活动产生的现金流 41,293,960.59 -2,389,621.76
量净额
2、宿迁协合单体财务数据
单位：元
2019 年/ 2020 年 1-4 月
项目 2019 年 12 月 31 日 /2020 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 197,765,804.11 195,308,237.41
负债总额 137,749,124.33 133,634,902.48
应收票据及应收账款 12,978,114.83 18,915,848.20
或有事项涉及的总额 0 0
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 60,016,679.78 61,673,334.93
营业收入 22,858,936.79 7,171,348.68
营业利润 20,084,366.27 2,269,544.20
净利润 18,552,185.89 1,656,655.15
经营活动产生的现金流 14,724,578.51 -4,769,597.54
量净额
注：上述宿迁协合 2019 年及 2020 年 1-4 月合并及单体财务数据已经具有证券业务资格的立
信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10475号）。
（四）评估情况
根据具有证券业评估资格的上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字〔2020〕第0499 号），以2020 年4 月30 日为评估基准日，对宿迁协合采用资产基础法和收益法进行评估，因收益法更能体现为股东带来的价值，最终选用收益法的评估结果作为参考依据。经采用收益法评估，宿迁协合合并报表资产总额账面值40,008.57 万元，负债总额账面值33,448.87 万元，所有者权益账面值6,559.71 万元。股东全部权益评估值10,722.27 万元，评估增值4,162.56 万元，增值率63.46%。
评估增值原因是因为收益法在评估过程中考虑了如企业拥有的稳定客户关系、优越的风场区位条件和气候资源、国家对新能源的政策支持、企业科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。
（五）收购的必要性
能源环保是公司重点发展的主业板块，光伏及风力发电项目为可再生能源项目，符合国家的产业发展规划，且具有广阔的市场前景，投资光伏及风电项目亦符合公司新能源产业投资方向和可再生能源发展规划。
宿迁光伏项目光照资源较丰富，具备建设太阳能光伏电站的条件；高邮湖风电场建设条件良好，发出的绿色电力能源能有效消纳，项目整体风险基本可控，珠海港昇通过股权并购的方式参股宿迁协合 49%股权，加快对外投资开发进度，有助于进一步拓展公司能源环保板块的业务，同时可以填补公司在光伏发电领域的空白，培育新的业务增长点。
（六）其他情况说明
1、截止目前，宿迁协合不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、宿迁协合的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对宿迁协合进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
转让方：协合风电投资有限公司
受让方：珠海港昇新能源股份有限公司
（一）价款及支付
1、经各方协商同意，宿迁协合股权转让价格为52,442,856.74 元。
2、珠海港昇分期向协合风电支付股权转让款，具体如下：
（1）本协议生效之日起 10 个工作日内，珠海港昇向协合风电支付股权转让款的20%，计人民币10,488,571.35 元；
（2）相关约定条件全部满足之日起 10 个工作日内，珠海港昇向协合风电支付股权转让款的50%，计人民币26,221,428.37 元；
（3）珠海港昇与永州界牌协合风力发电有限公司、安徽天杨能源科技发展有限公司、天长聚合风力发电有限公司签署的关于安徽天杨能源科技发展有限公司 100%股权转让协议股权交割之日起 10 个工作日内，珠海港昇向协合风电支付股权转让款的30%，计人民币15,732,857.02 元。
3、本协议约定的先决条件全部满足后，转让方向受让方发出书面确认函和相应证明的复印件，受让方收到前述通知后 2 个工作日内进行确认和书面回复。
4、经各方同意，宿迁协合在过渡期的损益归受让方享有。如果超过
2020 年 10 月 31 日后的 10 个工作日仍未完成交割，则双方另行协商后续
安排。
（二）股权交割
1、本协议签署之次日，珠海港昇向宿迁协合提供新任董事、监事名单，各方完成本次股权转让工商变更登记的全部法律文件，宿迁协合、天长协合在先决条件满足后开始办理本次股权转让及董事、监事变更的工商登记手续。
2、股权转让工商变更
查看PDF原文
