证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2020-071
关于公司全资子公司拟全面要约收购
香港上市公司兴华港口 100%股份的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、交易实施程序风险。鉴于本次全面要约收购为跨境收购，交易最终完成尚需获得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）等机构的审批，以及兴华港口其余中小股东的支持；本次全面要约成功后，对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。上述审批、备案程序获批存在不确定性。
2、国内外经济环境变化加剧市场竞争风险。新冠肺炎疫情对国内外宏观经济的影响，会直接对能源、原材料等产品的进出口需求造成冲击，进而影响港口的吞吐量，在实体经济受到冲击情况下，兴华港口所处市场竞争情况可能加剧。
3、整合发展未达预期风险。本次收购兴华港口 100%股权，如受内外部不利因素影响，收购整合后发展不及预期，则可能会给公司业绩造成波动，并可能进一步带来商誉减值风险。
一、交易事项概述
（一）本次收购概述
为进一步增强珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海
港”）主营港口业务的发展动力，实现西江流域和长江流域港航、物流网络体系协同效应，公司拟通过全资子公司珠海港香港有限公司（以下简称“珠海港香港”）向联交所主板上市公司——兴华港口控股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：01990.HK）全体股东发起自愿性有条件全面现金要约，拟以现金要约收购兴华港口100%的股份，若成功完成本次全面要约收购，兴华港口将从联交所退市。
截止目前，兴华港口共对外发行的总股本为 814,412,028 股，其中黄健华、黄汉发、黄美玉、黄美美（兄弟姐妹关系，以下简称“黄氏家族”）通过个人、共同持有及信托（BOS Trustee Limited ）方式合计持股约 60.81%，为兴华港口的实际控制人。
2020 年 7 月 29 日，黄氏家族、兴华港口另一股东 Petroships
Investment Pte.Ltd.（以下简称“Petroships”，持有兴华港口 9.56%股份）及曾繁如（拥有 Petroships 90%权益）已与珠海港香港签署《不可撤销承诺书》，承诺按珠海港香港及兴华港口根据香港《公司收购及合并守则》3.5 条向兴华港口全体股东发出的自愿性有条件全面现金要约联合公告（以下简称“3.5 公告”）的要约价格接受要约。
本次要约收购兴华港口 100%股权的对价约为 21.15 亿元港币，
每股 2.597 元港币（如兴华港口公告或宣派有关股份的任何股息、分派及/或资本回报，要约价格将相应扣除），约占公司最近一期经审计净资产的 36.77%。
截止目前，公司未持有兴华港口的任何股份，与黄氏家族、Petroships 不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次收购的审议程序
本次交易已经公司于 2020 年7月24 日召开的第九届董事局第一
百零三次会议审议通过，参与表决的董事 8 人，同意 8 人；反对 0 人，
弃权 0 人。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，深圳证券交易所同意公司就上述董事会决议暂缓披露。
本次交易的金额在公司董事局决策权限内，无需提交公司股东大会审议。全面要约成功后，对外直接投资程序尚需向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：珠海港香港有限公司
2、英文名称：ZHUHAI PORT (HONG KONG) CO., LIMITED
3、公司登记证号码：62087771-000-09-19-4
4、注册地址：香港干诺道中 137-139 号三台大厦 12 字楼全层
5、注册资本：780 万港元
6、企业类型：私人股份有限公司
7、主营业务：贸易、物流服务、信息咨询、股权投资。
珠海港香港为公司全资子公司。
三、交易对方的基本情况
本次交易将向兴华港口全体股东发出自愿性有条件全面现金要约。其中兴华港口现有实际控制人黄氏家族、另一股东 Petroships（两者以下简称“主要股东”，合计持有兴华港口 70.37%股份）及曾繁如（拥有 Petroships 90%权益）已与珠海港香港签订《不可撤销承诺书》，承诺按 3.5 公告要约价格接受要约。兴华港口主要股东基本情
况如下：
1、黄健华
联系地址：12 Leedon Heights #03-14, Singapore 267935
就职单位：兴华港口控股有限公司
2、黄汉发
联系地址：1 Kim Seng Promenade #14-08 West Tower, Singapore
237994
就职单位：Fifty-Eight Capital Pte. Ltd.
3、黄美玉
联系地址：6 Leedon Park, Singapore 267883
就职单位：兴华港口控股有限公司
4、黄美美
联系地址：7 Temasek Boulevard, #16-01, Suntec Tower One,
Singapore 038987
就职单位：泛联集团（新）有限公司
5、Petroships Investment Pte.Ltd.
企业性质：私人有限公司
注册地：33 UbiAvenue 3, #04-71 Vertex, Singapore 408868
主要办公地址：33 UbiAvenue 3, #04-71 Vertex, Singapore 408868
法定代表人：曾繁如
注册资本：新加坡币 5,000,000 元
营业执照注册号：199308044Z
主营业务：投资
主要股东：曾繁如（拥有 90%权益）
上述各方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）兴华港口基本情况
1、公司名称：兴华港口控股有限公司
2、法定代表人：黄健华
3、成立时间：2005 年 10 月 11 日
4、上市地点：香港联合交易所
5、上市时间：2018 年 2 月 12 日
6、总股本：814,412,028 股
7、注册地址：7 Temasek Boulevard#16-01 Suntec Tower One
Singapore 038987
8、主要办公地点：江苏省常熟市新港镇兴华港区一路 1 号
9、公司类型：股份有限公司（上市）
10、经营范围：营运及管理位于中国的两个邻近港口，处理多种货物类型，包括纸浆及纸卷、钢材(如冷轧及热轧钢卷、钢板以及镀锌钢卷)、原木、工程设备(如火车车厢、长钢管及风能设备)、集装箱及其他杂货(如硼砂、大理石及元明粉)。
11、股权结构：根据兴华港口 2020 年中期业绩公告，主要股东及各自持股比例如下：
股东名称 持股数量 持股比例 说明
以信托形式分別代黄汉发先
BOSTrustee Limited 207,000,000 25.42% 生、黄美玉女士及黄美美女
士持有（BOS 受托股份）
由黄美玉女士联同黄汉发先
黄汉发、黄美玉、黄美美 191,250,000 23.48% 生及黄美美女士持有（联名
股份）
Petroships Investment
77,876,203 9.56%
Pte.Ltd.
黄健华 47,108,037 5.78% 实益拥有人
黄汉发 29,200,037 3.59% 实益拥有人
黄美玉 10,559,502 1.30% 实益拥有人
黄美美 10,125,002 1.24% 实益拥有人
其他 241,293,247 29.63%
合计 814,412,028 100%
上述兴华港口主要股东中，黄汉发先生、黄美玉女士、黄美美女
士及黄健华先生为兄弟姐妹关系，截止 2019 年 12 月 31 日，通过个
人、共同持有及信托方式合计持有兴华港口 60.81%股权。
12、主要子公司架构：
13、与本公司关联关系：兴华港口与本公司不存在关联关系。
（二）兴华港口主要业务情况
兴华港口是一家主要从事营运及管理港口的投资控股公司，旗下经营实体主要是常熟兴华港口有限公司和常熟长江港务有限公司两个港口，是江苏省常熟市最大的对外开放一类公共口岸，位于长江下游南岸，距长江入海口仅 54 海里。上述两个港口占地相邻，总占地
面积 136 万平方米，共计 16 个泊位，泊位前沿水深-13.3 米。
两个港口主要提供货物装卸、仓储、中转服务，业务辐射长江流域，腹地内主要重点企业有芬兰芬欧汇川(常熟)纸业、江苏理文造纸、天顺风电等，经营货种包括纸浆及纸卷、钢材、原木,工程设备、集装箱及其他杂货。
（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年/ 2020 年 1-6 月/
2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 169,528.6 171,005
负债总额 75,621 75,560
应收账款 6,199.1 8,182.2
所有者权益合计 93,907.6 95,444.8
营业收入 39,709.6
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