证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2019-079
关于收购安徽埇秦新能源技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
为加快珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）能源环保主业的发展，提升风力发电业务的实力，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持股 83.38%的珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）拟收购永州界牌协合风力发电有限公司（以下简称“永州界牌”）持有的安徽埇秦新能源技术有限公司（以下简称“安徽埇秦”）100%股权，股权转让价格为 62,824,668.14 元，待股权转让工商变更登记手续完成后，由珠海港昇向安徽埇秦提供借款 198,317,239.99 元，用
于 偿还其 前期项目 建设相 关款项 。本次投 资交易 金额合 计为
261,141,908.13 元，资金来源为公司自筹资金。目前相关协议尚未签署。
上述事项已经公司于 2019年 8月 16日召开的第九届董事局第八十
六次会议审议通过，参与表决的董事 8人，同意 8人；反对 0 人，弃权0 人。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：永州界牌协合风力发电有限公司
2、统一社会信用代码：914311290558499768
3、成立时间：2012年 11月 14日
4、注册资本：人民币 190,183.40 万元
5、注册地址：湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇江华经济开发区瑶都大道南段
6、法定代表人：刘冬岩
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：风电项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、风电技术服务。
9、股权结构：协合风电投资有限公司持有永州界牌 100%股权。
10、与本公司关联关系：永州界牌与本公司不存在关联关系。
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，永州界牌不属于失信责任主体。
三、交易标的基本情况
（一）安徽埇秦基本情况
1、公司名称：安徽埇秦新能源技术有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA2NEPU820
3、成立时间：2017 年 3 月 10 日
4、注册资本：人民币 4,800 万元
5、注册地址：合肥市包河区万科蓝山 CBD2724 室
6、法定代表人：刘冬岩
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：风电、光伏发电的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；风电光伏的产品、设备、原材料销售。
9、股权结构及权属信息：永州界牌持有安徽埇秦 100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
10、优先受让权：永州界牌持有安徽埇秦 100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权情况。
11、与本公司关联关系：安徽埇秦与本公司不存在关联关系。
12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，安徽埇秦不属于失信责任主体。
（二）安徽埇秦主要资产情况
安徽埇秦目前持有宿州聚隆风力发电有限公司（“宿州聚隆”）100%股权，实际控制宿州聚隆秦山 33MW 风电场项目（“秦山风电场”）。秦山风电场安装 12 台风力发电机组，实际装机容量 33MW。该风电场风机已
于 2019 年 3 月份全部并网发电, 并于 2019 年 6 月 5 日取得《电力业务
许可证》。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
1、安徽埇秦合并财务数据
单位：元
2018 年/ 2019 年 1-2 月
项目 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 2 月 28 日
（经审计） （经审计）
资产总额 176,000,140.21 235,959,408.77
负债总额 128,025,396.50 187,984,875.06
应收票据及应收账款 137,353.20 916,680.00
或有事项涉及的总额 0 0
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 47,974,743.71 47,974,533.71
营业收入 0 0
营业利润 -25,256.29 -210.00
净利润 -25,256.29 -210.00
经营活动产生的现金流 -3,240,536.29 174,790.00
量净额
2、安徽埇秦单体财务数据
单位：元
2018 年/ 2019 年 1-2 月
项目 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 2 月 28 日
（经审计） （经审计）
资产总额 48,008,843.71 48,008,633.71
负债总额 34,100.00 34,100.00
应收票据及应收账款 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 47,974,743.71 47,974,533.71
营业收入 0 0
营业利润 -25,256.29 -210.00
净利润 -25,256.29 -210.00
经营活动产生的现金流 8,843.71 -210.00
量净额
注：上述安徽埇秦 2018 年及 2019 年 1-2 月合并及单体财务数据已经具有证券业务资格的立
信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10435号）。
（四）评估情况
根据具有证券业评估资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（银信评报字（2019）沪第 0509 号），以 2019 年 2 月 28 日为
评估基准日，对安徽埇秦采用资产基础法评估，对其控股的子公司宿州聚隆采用资产基础法和收益法进行评估（最终选用收益法的评估结果作为参考依据）。安徽埇秦评估结果如下：
项目 账面值（万元） 评估值（万元） 增值率
总资产 4,800.86 6,500.00 35.42%
长期股权投资 4,800.00 6,500.00 35.42%
总负债 3.41 3.41 0.00%
所有者权益 4,797.45 6,497.45 35.44%
安徽埇秦账面所有者权益 4,797.45 万元，采用资产基础法评估后所有者权益为 6,497.45 万元，评估增值 1,700.00 万元。评估增值主要原因：长期股权投资—宿州聚隆风力发电有限公司评估基准日的股东全部权益价值账面值 4,800.00 万元，采用收益法评估值 6,500.00 万元，评估增值 1,700.00 万元，增值率 35.42%。评估增值原因是因为收益法在评估过程中不仅考虑了申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、优越的风场区位条件和气候资源、国家对新能源的政策支持、企业科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素。
（五）其他情况说明
1、如成功收购安徽埇秦 100%股权，安徽埇秦将成为公司全资子公司，导致公司合并报表范围变更。截止目前，安徽埇秦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、安徽埇秦的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、截至 2019 年 2 月 28 日，安徽埇秦与交易对手方永州界牌不存
在经营性往来款项。如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对安徽埇秦进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
转让方：永州界牌协合风力发电有限公司
受让方：珠海港昇新能源股份有限公司
（一）价款及支付
1、经各方协商同意，安徽埇秦的股权转让价格为 62,824,668.14 元。在交割前由宿州聚隆向永州界牌分红 3,564,000.00 元后，珠海港昇实际应支付股权转让款为 59,260,668.14 元。
2、珠海港昇分期向永州界牌支付股权转让款，具体如下：
（1）本协议生效之日起 10 个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付股权转让款的 20%，计人民币 11,852,133.62 元；
（2）相关约定条件全部满足之日起 5 个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付股权转让款的 70%，计人民币 41,482,467.70 元：
（3）宿州聚隆完成本协议约定的第二类①、②义务之日起 5 个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付股权转让款的 5%，计人民币2,963,033.41 元。
（4）宿州聚隆完成本协议约定的第二类③、④义务之日起 5 个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付股权转让款的 5%，计人民币2,963,033.41 元。
3、风电项目完成（包括工程完工及手续完备）后，各方同意，在审计及评估基准日后发生的且在过渡期（审计及评估基准日至股权转让工商变更登记手续完成日）
