证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2018-105
关于拟投资并购广西广源物流有限公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
为进一步贯彻实施“西江战略”，促进集疏运体系建设，拓展货源腹地，提升综合竞争力，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟收购广西金源生物化工实业有限公司（以下简称“金源生物”或“乙方”）持有的广西广源物流有限公司（以下简称“广源物流”或“标的公司”）55%股权，交易对价为3,700.95万元。广源物流主要建设和经营广西贵港港桂平港区蒙圩棉宠作业区一期码头工程（以下简称“桂平港新龙码头”），规划建设3个3000吨级多用途泊位。
上述事项已经公司于2018年12月21日召开的第九届董事局第七十二次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：广西金源生物化工实业有限公司
2、统一社会信用代码：914508817759629425
3、成立时间：2005年6月23日
4、注册资本：人民币10,000万元
5、注册地址：广西桂平市长安工业集中区
6、法定代表人：程克
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：农副产品的收购、销售；糖蜜（桔水）、冰醋酸、甲醇、混合芳烃、石脑油、柴油、燃料油、轻循环油、一线油的购销；酒精成套设备、化工机械制造的加工、销售；食用酒精、二氧化碳、酒精生产过程中的副产品、无水酒精、醋酸乙酯、醋酸丁酯、丁醇等产品的生产、销售；码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；对基础设施工程建设的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股权结构：程克、邱敏、程敏润持有金源生物股权比例分别为80.2%、9.9%、9.9%。
10、与本公司关联关系：金源生物与本公司不存在关联关系。
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，金源生物不属于失信责任主体。
三、交易标的基本情况
（一）广源物流基本情况
1、公司名称：广西广源物流有限公司
2、统一社会信用代码：9145088156906018XR
3、成立时间：2011年1月28日
4、注册资本：人民币6,738万元
5、注册地址：广西桂平市长安工业集中区
6、法定代表人：程克
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区范围内从事集装箱、散货和件杂货的装卸、驳运、仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）经营；陆路、水路货物运输经营(以上项目均除危险化学品，凭有效许可证核定的范围经营)；农资、建筑材料（除危险化学品）的购销、中转、包装；政策允许农副产品的收购、中转、包装和销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得相关许可证、资质证或备案后方可经营）
9、股权结构及权属信息：金源生物持有广源物流100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
10、优先受让权：金源生物持有广源物流100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权情况。
11、与本公司关联关系：广源物流与本公司不存在关联关系。
12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，广源物流不属于失信责任主体。
（二）广源物流项目规划建设情况
广源物流主要建设和经营广西贵港港桂平港区蒙圩棉宠作业区一期码头工程。桂平港新龙码头位于桂平市蒙圩镇，共规划建设3个公共码头，计划总投资3.06亿元。目前已建成岸线长度为132米的一期码头1#泊位并已投入运营，完成投资7,000万元。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
2017年/ 2018年1-9月
项目 2017年12月31日 /2018年9月30日
（经审计） （经审计）
资产总额 85,974,583.05 72,449,326.31
负债总额 83,240,702.25 68,865,990.81
应收票据及应收账款 1,512,993.23 814,709.30
或有事项涉及的总额 0 0
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 2,733,880.80 3,583,335.50
营业收入 3,262,411.84 4,280,503.44
营业利润 -3,828,190.65 711,948.24
净利润 -3,828,190.65 849,454.70
经营活动产生的现金流 800,170.45 3,636,934.67
量净额
注：上述广源物流2017年及2018年1-9月财务数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《审计报告》（信会师珠报字[2018]第50087号）。
（四）评估情况
根据具有证券业评估资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1798号），以2018年9月30日为评估基准日，经资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用资产基础法的评估结果作为参考依据，资产基础法评估结果如下：
项目 账面值（万元） 评估值（万元） 增值率
总资产 7,244.93 7,893.72 8.96%
固定资产 5,632.88 6,284.01 11.56%
流动资产 876.84 876.84 0.00%
总负债 6,886.60 6,886.60 0.00%
所有者权益 358.33 1,007.12 181.06%
（五）交易价格说明
1、根据审计报告，截止审计基准日2018年9月30日，金源生物对广源物流债权为6,277.85万元，广源物流则因转让水泥中转库形成对金源生物的债权为529万元。在此交易前，已将广源物流债权与同等金额金源生物债权相互抵消，抵消后金源生物剩余债权为5,748.85万元。
2、2018年12月4日，金源生物用其对标的公司剩余所有债权以债转股的方式实缴增资5,738万元，工商变更后，广源物流注册资本为6,738万元。
3、债转股后，广源物流审计净资产应调整为6,107.18万元，所有者权益评估价值应调整为6,755.97万元。以审计、评估结果为基础，经公司及金源生物双方谈判，广源物流全部股权总作价6,729万元，对应55%股权作价为3,700.95万元。
（六）收购的必要性
桂平港新龙码头坐落于广西省桂平市龙门工业区，桂平市是珠江-西江经济带沿线的重要港口城市，处于黔江、郁江、浔江三江交汇口，具有便利的水路、公路、铁路交通，与周围城市的经济交互性强，自身以及周围城市形成良好的货源腹地，为桂平码头的发展提供了充足的货源，货物流向辐射到全国沿海各城市。
“西江战略”的实施，使珠海港腹地延伸至广西、云贵川一带，沿江城市的快速发展，为珠海港提供了充足货源保证。公司收购桂平港新龙码头，是实施“西江战略”的又一重要举措，通过收购可在当地及周围城市开展业务，使公司在巩固原有西江经济带物流网络优势
的基础上，进一步加强与西江流域港口、航运、物流企业的深度合作，共同拓展港航物流需求，同时发挥西江“黄金水道”的航运优势和珠海港的区位优势、资源优势，为左江、右江等郁江流域等西江流域地区提供更为完善、便利的综合物流服务，节省企业物流成本，符合精准扶贫政策方向，并进一步提升西江腹地对珠海港发展的贡献水平。
（七）其他情况说明
1、如成功收购广源物流55%股权，广源物流将成为公司控股子公司，导致公司合并报表范围变更。截止目前，广源物流不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、广源物流章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、截至2018年9月30日，广源物流与交易对手方金源生物不存在经营性往来款项。如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对广源物流进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）股权投资合作方式
1、经甲、乙双方友好协商，标的公司100%股权作价6,729万元，甲方以人民币3,700.95万元，收购乙方所持标的公司55%股权。
2、甲方应于本协议签署之日起10工作日内，将股权转让款3700.95万元支付给乙方。乙方应于收到甲方支付的股权款和工商变更登记所需要的甲方的资料后7个工作日内完成标的公司股东的工商变更登记（以工商部门出具的核准登记通知书的时间作为完成时间）。完成工商变更登记后，对于标的公司，甲方持股55%，乙方持
股45%。
（二）有关标的公司债权债务
1、自乙方收到甲方支付的股权款第二个工作日（定义为“交接日”）起，各股东方即按股权比例享有标的公司产生的全部利润，并承担相应的风险及亏损。甲乙双方同意财务基准日至交接日标的公司损益归标的公司所有，不再调整总体交易作价。
2、乙方已将对标的公司债权全部通过债转股的方式转化为乙方对于标的公司5,738万元的股东出资，即标的公司的实收资本。乙方对于标的公司不再享有任何的债权和承担任何的债务，乙方不会再就财务基准日之前其向标的公司所支付的任何款项，向标的公司主张债权或其他权利，今后若标的公司与乙方之间发生债权债务关系，则应经过标的公司与乙方的书面认可。
（三）公司治理
1、新股东由甲
