证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2016-039
关于收购内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司
100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）综合能源主业板块的发展，提升风力发电业务的实力，公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司的控股企业珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“港昇公司”）拟与内蒙古特斯特电力有限公司（以下简称“特斯特电力”）签署《股权转让协议》，出资人民币18000万元收购内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司（以下简称“测试公司”或“标的公司”）100%股权。目前，《股权转让协议》尚未签署。
上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。公司于2016年5月23日召开第九届董事局第十七次会议，审议通过了上述事项，参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。
二、交易对手的基本情况
（一）特斯特电力基本情况
1、企业名称：内蒙古特斯特电力有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区如意大厦
２０５房间
4、法定代表人：薛际纲
5、注册资本：人民币1000万元
6、注册号：150112000004517
7、主营业务：法律、法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自主经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
内蒙古绿能新能源
1 800 800 80
有限责任公司
2 姜艳波 80 80 8
3 薛际纲 60 60 6
4 刘歆 30 30 3
5 张耀邦 30 30 3
总计 1000 1000 100
（二）经对照公司2016年5月15日的股东名册并对特斯特电力进行问询，特斯特电力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对特斯特电力倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司
2、注册号：152632000005139
3、注册资金：人民币12000万元
4、注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗锡勒乡五忽郎
村
5、法定代表人：薛际纲
6、成立时间：2010年05月28日
7、公司类型：有限责任公司(法人独资,私营)
8、经营范围：风电销售；风力发电场开发、建设、营运、风电机组并网技术开发、风力发电设备检修与调试。
（二）股权情况
1、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
内蒙古特斯特电力有限公司 12000 100
合计 12000 100
2、本次收购标的公司股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及标的公司其他股东放弃优先受让权的情形。
3、股权质押情况。2012年，为了测试公司向工银金融租赁有限公司（以下简称“工银租赁”）办理风机设备融资租赁业务，风机厂商广东明阳风电产业集团有限公司（以下简称“明阳风电”）以工银租赁作为受益人出具《付款保函》；2013年，察哈尔右翼后旗工商行政管理局下发《股权出质设立登记通知书》，特斯特电力将其所持测试公司100%股权质押给明阳风电，股权质押登记编号A1306107440。
港昇公司本次收购标的公司，需明阳风电书面同意。
根据《股权转让协议》约定，特斯特电力要在股权交割日前，注销其所持标的公司100%股权之质押登记，使转让标的处于无瑕疵状态。
（三）标的公司主要资产情况
测试公司现拥有的内蒙古辉腾锡勒察右后旗综合测试园风电场装机容量为48MW。该风电场采用明阳风电生产的风力发电机组，单机容量1500kW，共32台，上述风电场已于2012年12月投产。
（四）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
2015年/ 2016年一季度/
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 347,951,676.32 361,315,630.23
负债总额 210,922,402.80 203,128,745.20
应收款项总额 3,715,390.18 7,804,657.51
或有事项涉及的总额 0 0
经营活动产生的现金流量净额 77,444,349.64 11,667,302.71
所有者权益合计 137,029,273.52 158,186,885.03
营业收入 62,697,124.52 12,163,975.98
营业利润 27,671,645.95 1,723,166.02
净利润 26,806,977.22 10,922,425.16
标的公司最近一个会计年度的财务数据经具有从事证券、期货相关业务资质的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告[众环审字(2016 )100011号]。
(五)评估情况
1、港昇公司委托了具有执行证券、期货相关业务资质的银信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日，出具《资产评估报
告》（银信评报字[2016]沪第0321号）。
2、两种评估方法结论
（1）资产基础法评估
在评估基准日2015年12月31日，标的公司资产评估主要指标如下：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 7,337.27 7,337.27 - -
非流动资产 27,457.90 28,680.31 1,222.41 4.45
资产总计 34,795.17 36,017.58 1,222.41 3.51
流动负债 1,845.08 1,845.08 - -
非流动负债 19,247.16 19,247.16 - -
负债总计 21,092.24 21,092.24 - -
所有者权益合计 13,702.93 14,925.34 1,222.41 8.92
（2）收益法评估
在评估基准日2015年12月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，标的公司账面净资产13,702.93万元，采用收益法评估，以2016-2021年为收益预测期间，在扣减付息负债后，评估标的公司股东全部权益价值为19,153.07万元，评估增值5,450.14万元，增值率39.77%。
3、最终选择收益法评估的依据
由于收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化与现值化，其中包括稳定的客户关系，优越的风场区位条件和气候资源及新能源行业景气度等的影响，综合考虑了各项对获利能力产生重大影
响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，结合本次评估目的,股权收购方的投资更注重投资回报,而不仅仅关注项目投资成本，收益法评估结果更能为市场所接受，可以更好地服务于本次评估目的。
因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值为19,153.07万元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同双方
1、转让方（甲方）：内蒙古特斯特电力有限公司
2、受让方（乙方）：珠海港昇新能源股份有限公司
（二）股权转让价格
1、经双方协商本协议股权转让
