证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2015-096
珠海港股份有限公司
关于出售下属公司100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司于2015年10月16日召开的第九届董事局第六次会议决议，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资企业珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”）为适应最新经济形势和产业发展，拟打包转让其全资下属子公司珠海虹彩精细化工有限公司（以下简称“虹彩公司”或“标的公司”）100%股权及珠海港物流持有虹彩公司的债权。本次转让交易委托珠海产权交易中心有限责任公司（以下简称“珠海产权中心”）公开挂牌，挂牌底价为6100万元。经过珠海产权中心公开挂牌，珠海华城环保科技有限公司（以下简称“珠海华城环保”）成为唯一的意向受让方，竞拍价格为6100万元。
经珠海产权交易中心审核，珠海华城环保中标资格符合相关规定，因此确定了珠海华城环保为交易受让方，珠海港物流拟与珠海华城环保签订相关转让合同，以6100万元转让虹彩公司100%股权及珠海港物流对虹彩公司的债权3482.60万元。相关交易合同尚未签署。
上述事项已经公司于2015年12月3日召开的第九届董事局第八
次会议全票审议通过。公司与珠海华城环保不存在关联关系，本次转让事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需政府有关部门批准。因本次交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、受让方：珠海华城环保科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：彭朝辉
4、注册资本：60000万元
5、住所：珠海市高栏港经济区石油化工区北五路成城沥青化验楼301室
6、统一社会信用代码：914404005701328731
7、主营业务：沥青、通用型改性沥青、废胶粉改性沥青的研发、批发、零售；燃料油、石油化工产品的批发、零售；危险化工品批发；项目投资。
8、主要股东：中国华阳投资控股有限公司，持股比例：91.67%；珠海汇能投资有限公司，持股比例：8.33%。
9、实际控制人：中国国际贸易促进委员会
（二）经对照公司2015年11月13日的股东名册进行问询，珠海华城环保与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对珠海华城环保倾斜的其他关系。
（三）珠海华城环保最近一年主要财务数据（经审计）
单位：万元
2014年/
项目 2014年12月31日
资产总额 46,003.84
负债总额 23,291.82
所有者权益合计 22,712.03
营业收入 103,639.45
净利润 1,374.19
三、交易标的的基本情况
（一）虹彩公司基本情况
1、公司名称：珠海虹彩精细化工有限公司
2、注册号：440400000025012
3、注册资金：500万元人民币
4、注册地址：珠海市高栏海关办公大楼540房
5、法定代表人：刘战
6、成立时间：2007年10月9日
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；建筑装饰工程（取得资质证后方可经营）。
（二）公司主要沿革
1、虹彩公司系由深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”）独资设立，注册资本为人民币 500 万元，2007年 10月 9日在珠海市工商行政管理局登记注册成立，法定代表为陈永弟。2、根据公司于2013年8月14日召开的第八届董事局第二十八
次会议决议，珠海港物流收购彩虹精化全资子公司虹彩公司的100%股权，收购价格为4950万元（包含彩虹精化对虹彩公司的3418.60万元债权）。珠海港物流收购虹彩公司后，虹彩公司并未开展任何实际业务。
（三）股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
珠海港物流发展有限公司 500.00 100
合计 500.00 100
本次出售虹彩公司股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；珠海港物流持有的上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；本次交易不涉及虹彩公司其他股东放弃优先受让权的情形。
（四）最近一年又一期的主要财务数据（经审计）
单位：元
2014年/ 2015年/
项目
2014年12月31日 2015年6月30日
资产总额 34,781,835.63 34,176,573.95
负债总额 34,837,979.39 35,016,771.89
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
经营活动产生的现金流量净额 121,318.66 -3,749.31
金流量净额
所有者权益合计 -56,143.76 -840,197.94
营业收入 0 0
营业利润 -1,071,138.76 -784,054.18
净利润 -1,071,107.18 -784,054.18
以上财务数据经具有从事证券、期货相关业务资质的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（众环审字[2015]100671号）。
（五）评估情况
1、根据珠海港物流聘请的具有执行证券、期货相关业务资质的北京华信众合资产评估有限公司珠海分公司出具的评估报告（华信众合评报字（2015）第Z-133号），以2015年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法评估。
2、评估结果
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值率（%）
无形资产 3,417.22 5,840.56 70.92
（名下土地）
总资产 3,417.66 5,841.00 70.91
负债 3,501.68 3,501.68 0
净资产 -84.02 2,339.32 2,884.23
无形资产评估增值率较高的主要原因是虹彩公司主要资产为一宗坐落在珠海高栏港经济区石油化工区进港大道东侧的面积119,195平方米的土地，该土地购地时间较早，近几年同区域土地升值较快，该土地按照基准地价系数修正法和市场法评估，由3,417.22万元的账面价值增值至5,840.56万元的评估价值，也直接使得虹彩公司的总资产和净资产实现较高增值。
（六）本次交易中债权转移情况
本次交易中，珠海港物流将对虹彩公司的债权3482.60万元一并转让给珠海华城环保，该债权构成情况如下：
序 债权金额 期限 发生日 发生原因 审批程序
号 （万元） 期
1 3418.60 无固定 2013年 收购虹彩公司 经公司2013年8月
期限 9月 时承接彩虹精 14日召开的第八届
化对虹彩公司 董事局第二十八次
的债权 会议审议通过
2 16.00 无固定 2013年 代虹彩公司垫
期限 10月 土地使用税
3 12.00 无固定 2014年 代虹彩公司垫 履行公司内部审批
期限 9月 土地清理费 程序
4 36.00 无固定 2014年 代虹彩公司垫
期限 12月 土地使用税
合 3482.60
