证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2010－054
珠海港股份有限公司
关于出让珠海经济特区冠华房地产开发有限公司100%股权
的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为推动公司战略转型，全面退出住宅开发，集中精力发展港口物流业务，公司拟将冠华房产100%股权按评估价值转让给珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）。该部分资产账面价值3,917.85万元，评估价值3,646.16万元。
公司经独立董事审核同意后，于2010年11月19日召开第七届董事局第二十七次会议，审议《关于处置冠华房地产开发有限公司股权的议案》。参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。关联董事杨润贵先生、杨廷安先生回避表决。
因交易对手方为珠海港集团，其持有公司16.4％股份，是公司的第一大股东，本次交易构成关联交易。
独立董事认为：该事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，同意评估报告的结论，公司依据评估报告定价是合理、客观的。出让冠华房产100%股权可推动公司战略转型，全面退出住宅开发，集中精力发展港口物流业务，有利于公司发展，不存在损害公司和中小股2
东合法权益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，遵循了公平、公开、公正原则。
该关联交易事项无需经过股东大会批准。
12个月内公司与珠海港集团累计关联交易金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
珠海港控股集团有限公司，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册成立于2008年12月19日，注册资本人民币30亿元，注册地址和主要办公地点为珠海市南水镇榕树湾海港大厦，法定代表人：杨润贵，经营范围：港口极其配套设施的建设、管理、项目投资，地税登记证号：440404682470519。实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国资委”）。
2008年7月，珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进行改革，组建珠海市港口管理局和珠海港集团，形成港口行政管理、港口经营开发、港区建设发展既分工明确又一体联动的工作格局。珠海港集团成立以来作为港口建设的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，承担着珠海市高栏、万山、香洲、九洲、井岸、洪湾、唐家等7大港区的开发建设和经营管理任务。目前主要围绕着主体港区——高栏港从事集装箱、散货、油气化学品码头的建设和营运。3
珠海港集团2009年度经审计总资产人民币2,949,587,811.08元、净资产人民币1,621,575,270.79元、营业收入人民币216,996,706.44元、净利润人民币47,284,452.10元；2010年6月未经审计总资产人民币3,960,677,297.95元、净资产人民币2,244,168,240.17元、营业收入人民币96,742,085.09元、净利润人民币18,558,959.05元。
珠海港集团持有我公司56,568,194股股份，占公司总股本的16.40％，是公司第一大股东，公司董事局主席杨润贵先生同时兼任珠海港集团董事长、公司董事杨廷安先生兼任珠海港集团副总经理，珠海港集团为我公司关联方。
三、交易标的情况介绍
（一）标的资产概况
珠海经济特区冠华房地产开发有限公司（以下简称“冠华房产”），公司持有其73%股权、公司全资企业珠海港置业开发有限公司持有其27%股权，公司合计直接和间接持股冠华房产100％股权，权属清晰，不存在抵押、质押、资产争议、查封冻结等情况。冠华房产成立于1992年，注册地珠海市拱北迎宾南路1155号中建大厦18楼，注册资本人民币2000万元，法定代表人邹争平。主要经营范围：房产经营。
2002年8月29日，珠海市纺织工业集团公司实施与公司达成的资产抵偿方案，以冠华房产100%股权作价4500万元抵债转让给珠海经济特区富华集团股份有限公司。根据公司第五届董事局第十三、十四、十九次会议决议，冠华房产与长宇（珠海）国际建筑设计有限公4
司（简称长宇公司）签订《承发包合同》及补充协议，长宇公司对冠华公司拥有的土地（冠华公司的全部资产）进行合作开发：由冠华公司提供土地，以冠华公司名义进行开发，长宇公司负责建设，项目建成后，冠华公司分得4900万元（含除所得税以外应缴的相应税费）。
2005年6月23日，公司开始与长宇公司合作开发，由于公司对冠华公司根据上述承包合同约定的条款不再享有控制权，根据《企业会计准第34号—合并财务报表》的规定不再纳入合并报表范畴。只对该公司损益表中对应由冠华公司承担的日常经营费用和分得的收益，以权益法进行核算，反映在投资收益中。（该事项详细内容请见“珠海经济特区富华集团股份有限公司第五届董事局第十四次会议决议公告”、“珠海经济特区富华集团股份有限公司第五届董事局第十九次会议决议公告”及公司自2005年以来年报附注中的相关说明）
2008年，公司确认根据项目进程收取的4900万元合作款为合作收益，项目其他收益归合作方长宇公司所有；鉴于该项目截止2010年尚余少量尾盘未销售完毕，公司对冠华仍不享有控制权，不纳入公司合并报表范围。
诉讼仲裁情况：2010年10月22日，冠华房产收到珠海市中级人民法院民事案件应诉通知书，该院受理郑荣欢诉珠海市润景企业发展有限公司、长宇（珠海）国际建筑设计有限公司和冠华公司合作开发房地产合同纠纷一案。主要诉讼理由：冠华公司与长宇公司于2004年6月23日合作，采取承包方式开发冠华公司的“水木清华园”项目，并签订了《承发包合同》、《承发包合同补充协议》、《梅华路项目5
合作监控细则》、《梅华路项目承发包合同补充协议之二》等协议；2005年3月长宇公司与珠海市润景企业发展有限公司签订开发水木清华园项目的《合作协议》，约定长宇公司与珠海市润景企业发展有限公司（简称润景公司）共同承担长宇公司与冠华公司就开发“水木清华园”项目签订的《承发包合同》及相关协议中所约定的长宇公司的一切权力义务；珠海市润景企业发展有限公司又与原告郑荣欢针对“水木清华园”项目开发过程中润景公司所享有的权力和承担的义务共同形成如下合作：原告负责出资1150万元投入“水木清华园”项目开发，并与润景公司按各承担50％比例承担润景公司在前述合作中所承担的盈亏责任。现原告以未获得润景公司应当支付的开发收益为由，起诉珠海市润景企业发展有限公司、长宇（珠海）国际建筑设计有限公司和冠华公司，要求冠华公司承担相应补充清偿责任。该案件将于2010年12月15日开庭审理。由于本次诉讼尚未形成审理结果，对公司本期利润或期后利润的影响尚无法估算，也不影响本次评估结果。
公司认为，冠华公司除了与长宇公司签订了《承发包合同》、《承发包合同补充协议》、《梅华路项目合作监控细则》、《梅华路项目承发包合同补充协议之二》以外，对其他的合作协议不知情，也没有在上述的其他协议中出现。
（二）近期主要财务数据
截止2009年12月31日经有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公司审计总资产4298.98万元、净资产4136.86万元、营业收入06
元、净利润-84.43万元；截止2010年09月30日未经审计总资产4252.79万元、净资产3803.74万元、营业收入0、净利润-0.11万元。
（三）评估情况
公司委托具有证券从业资格的开元资产评估有限公司以2010年7月31日为基准日对冠华房产进行评估，开元资产评估有限公司于2010年9月22日出具开元深资评报字[2010]第095号评估报告。评估报告上传于巨潮网www.cninfo.com.cn。
鉴于：1、被评估企业已经营多年，其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量；2、被评估企业属房地产开发型行业，其所持有的实物资产都是常规的存货资产和办公设备，该等资产的的更新重置价格均可在现行市场上通过查询和估算获取。本次评估采用成本法(资产基础法)进行评估。
截止2010年7月31日评估基准日，冠华房产经审计后的账面资产总额为4,345.18万元，负债总额为427.33万元，全部股东权益总额为3,917.85万元。评估值为资产总计4,073.49万元，负债总计427.33万元，全部股东权益评估价值总额3,646.16万元，评估增值-271.69万元，增值率-6.93%。成本法评估结果及评估值较审计后账面值变动情况详见下表。
各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表
单位：万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
1
流动资产
4,344.83
4,073.43
-271.40
-6.25
2
非流动资产
0.35
0.06
-0.29
-82.867
3
固定资产
0.35
0.06
-0.29
-82.86
4
资产总计
4,345.18
4,073.49
-271.69
-6.25
5
流动负债
427.33
427.33
6
非流动负债
7
负债合计
427.33
427.33
8
净资产（所有者权益）
3,917.85
3,646.16
-271.69
-6.93
流动资产评估减值的原因：
待处理流动资产净损益本次清产核资审计转入，账面值2,713,926.37元。应收账款、预付款、存货均系多年以前冠华公司与珠海市阳海特钢有限公司的贸易纠纷所实际形成的呆坏账，账龄已达3-7年，且涉及诉讼并遭败诉。存货已无实物。经核查相关帐证和企业的书面证明材料，上述待处理流动资产净损益评估为零。
固定资产评估减值的原因：
冠华房产的固定资产为少量(共三项)已超过使用寿命期的电子办公设备，账面原值69,079.00元，账面净值3,453.95元。经过评估现场清查、核实，第一项为三台电脑，于2004年购买，因老化严重，现基本闲置；第二项为一台2005年购买的交换机，因损坏老化严重企业已作处理，现已无实物；第三项为用友财务软件，企业2004年购买，已落后淘汰，企业已不再使用。据此，将交换机和用友软件评估为零。
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
（四）本次股权转让不涉及债权债务关系的转移。
四、交易的定价政策及定价依据
根据开元深资评报字[2010]第095号《珠海港股份有限公司拟股权转让而涉及的珠海经济特区冠华房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告书》中评估的净资产确定。
董事局认为交易价格遵循了市场原则，是公允的。
五、交易
