证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2010－050
珠海港股份有限公司关于参与竞投中国外轮理货总公司
珠海有限公司等七家公司产权的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2010 年8 月31 日，珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集
团”）委托珠海市产权交易中心（www.property-bid.net）公告，具体为：
1、竞价转让中国外轮理货总公司珠海有限公司100%股权、中国珠
海外轮代理有限公司60%股权、珠海外代国际货运有限公司60%股权、
珠海市珠海港报关行有限公司100%股权、珠海港信航务有限公司100%
股权、珠海港晟物流有限公司50%股权、珠海市集装箱运输公司100%股
权。七个标的打包转让，底价为人民币14500 万元。
2、七家企业产权转让的公告起止日：2010 年8 月31 日至2010 年9
月28 日。
3、交易时间：2010 年 11 月9 日
4、交易方式：公开竞价
公司经独立董事审核同意后，于2010 年9 月3 日召开第七届董事局
第二十四次会议，审议《关于参与竞投中国外轮理货总公司珠海有限公司
等七家公司产权的议案》。参与该项议案表决的董事9 人，同意9 人；反2
对0 人，弃权0 人。关联董事2 人回避表决。
公司经理层根据上述决议参与此次竞投。按照竞投程序，2010 年 11
月9 日，公司作为唯一的竞买方，收到珠海市产权交易中心发出的中标通
知书。
因交易对手方为珠海港集团，其持有公司16.4％股份，是公司的第
一大股东，本次交易构成关联交易。
独立董事认为：该事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，
公开竞投方式遵循公平、公开、公正原则，拟竞拍企业业务符合公
司战略转型方向，有利于公司发展，公司独立聘请有证券从业资格
的立信大华会计师事务所有限公司和中和资产评估有限公司对标的
企业进行了审计和评估并出具报告，相关评估依据和结论是合理的；
依据有关评估结论，我们认为标的资产的挂牌价格符合市场公允价
值，公司参与此次竞拍是公平合理的，不存在损害公司和中小股东
合法权益的情形。董事局审议本项关联交易议案时，关联董事回避
表决；关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定。
12 个月内公司与珠海港集团累计关联交易金额不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
珠海港控股集团有限公司，企业性质为有限责任公司（国有独资），
注册成立于2008 年12 月19 日，注册资本人民币30 亿元，注册地址和主3
要办公地点为珠海市南水镇榕树湾海港大厦，法定代表人：杨润贵，经营
范围：港口极其配套设施的建设、管理、项目投资，地税登记证号：
440404682470519。实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“珠海国资委”）。
2008 年7 月，珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进行改
革，组建珠海市港口管理局和珠海港集团，形成港口行政管理、港口经营
开发、港区建设发展既分工明确又一体联动的工作格局。珠海港集团成立
以来作为港口建设的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，承担
着珠海市高栏、万山、香洲、九洲、井岸、洪湾、唐家等7 大港区的开发
建设和经营管理任务。目前主要围绕着主体港区——高栏港从事集装箱、
散货、油气化学品码头的建设和营运。
珠海港集团2009 年度经审计总资产人民币2,949,587,811.08 元、净资
产人民币1,621,575,270.79 元、营业收入人民币216,996,706.44 元、净利
润人民币47,284,452.10 元；2010 年6 月未经审计总资产人民币
3,960,677,297.95 元、净资产人民币2,244,168,240.17 元、营业收入人民币
96,742,085.09 元、净利润人民币18,558,959.05 元。
珠海港集团持有我公司56,568,194 股股份，占公司总股本的16.40％，
是公司第一大股东，公司董事局主席杨润贵先生同时兼任珠海港集团董事
长、公司董事杨廷安先生兼任珠海港集团副总经理，珠海港集团为我公司
关联方。
三、交易标的基本情况4
股权结构示意图
100% 60% 60% 100% 100% 50% 100%
50%
40% 40%
90%
100% 52% 100%
注：中国外轮代理有限公司和我公司、珠海港集团不存在关联关系。
（一）中国外轮理货总公司珠海有限公司100%股权
1、基本情况介绍：
中国外轮理货总公司珠海有限公司（以下简称“外轮理货”），有限责
任公司（法人独资），权属清晰，不存在抵押、质押、资产争议、诉讼仲
珠海港控股集团有限公司
中
国
外
轮
理
货
总
公
司
珠
海
有
限
公
司
中
国
珠
海
外
轮
代
理
有
限
公
司
珠
海
市
集
装
箱
运
输
公
司
珠
海
港
晟
物
流
有
限
公
司
珠
海
港
信
航
务
有
限
公
司
珠
海
市
珠
海
港
报
关
行
有
限
公
司
珠
海
外
代
国
际
货
运
有
限
公
司
中国外轮代理有限公司
中国远洋物流有限
公司
中国远洋控股股份
有限公司
中国远洋运输
（集团）总公司
国务院国资委5
裁、查封冻结等情况。外轮理货成立于1987 年，注册地珠海，注册资本
人民币1200 万元，法定代表人冯鑫。经营范围：国际、国内航线船舶理
货业务；国际、国内集装箱理箱业务；集装箱装、拆箱理货业务；货物的
计量、丈量业务；监装、监卸业务；货损、箱损检定等业务。珠海港集团
2009 年6 月无偿吸收合并珠海市港口企业集团有限公司，承继外轮理货
100%股权。
2、经有证券从业资格的立信大华会计师事务所审计出具的一年又一
期主要财务数据
单位：人民币元
总资产 总负债 净资产 应收款项
总额
或有事
项涉及
的总额
营业
收入
营业
利润
净利润 经营活动
产生的现
金流量净
额
截止
2009 年
底
36,725,229.42 8,792,263.20 27,932,966.22 649,706.75
0
15,922,795.42
4,639,714.78
3,350,917.31
6,137,071.03
截止
2010 年9
月30 日
36,100,689.73 5,117,147.67 30,983,542.06 375,664.69 0 13,671,892.53 4,252,370.74 3,050,575.84
-780,059.71
标的公司不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情况。
3、评估情况
公司作为竞买方委托具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以
2009 年12 月31 日为基准日对外轮理货进行评估，中和资产评估有限公
司于2010 年10 月30 日出具中和评报字（2010）第CH1018-5 号评估报告。
本次评估选择成本法、收益法对外轮理货的股东全部权益价值的市场
价值进行估算，并以收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论：评估6
的最终结果取自收益法评估结果4,154 万元，较账面值2,793 万元增值
1,361 万元，增值49%。评估报告上传于巨潮网www.cninfo.com.cn。
评估说明：
本次评估目的为股权转让，评估价值是以企业未来的盈利能力为出发
点。外轮理货经营较为稳定，在珠海理货行业中暂处于独家经营地位，未
来收益可以合理预测，与收益相关的风险可以基本量化，可以选用收益法
进行评估。由于成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价
值，而收益法是在考虑企业整体资产预期获利能力的基础上进行评估的，
更能体现企业多种获利因素的综合作用，所以，本次评估最终选用收益法
的评估结果作为评估结论。
本次收益法评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现
模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，
其中第一阶段为2010 年1 月1 日至2014 年12 月31 日，预测期为5 年，
第二阶段为2015 年1 月1 日至永续经营，在此阶段中，外轮理货的净现
金流在2014 年的基础上将保持稳定。
（1）收益法有关计算模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
+长期权投资价值
非经营性及溢余资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资
产。
营业性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
