证券代码：000507 证券简称:粤富华 公告编号：2010－014
关于与云南云天化股份有限公司签署
《珠海富华复合材料有限公司股权转让合同》的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
珠海经济特区富华集团股份有限公司（以下简称：粤富华或公司）
下属全资企业珠海功控集团有限公司（以下简称：甲方）与云南云天化
股份有限公司（以下简称：乙方）经充分协商，本着互利互惠、共同发
展的原则，决定由乙方以人民币15557万元现金购买甲方拥有的珠海富
华复合材料有限公司（以下简称：富华复材）的51％股权（股权转让款
按截止2009年11月30日富华复材经评估的净资产为依据计算），共同合
资经营珠海富华复合材料有限公司。
鉴于富华复材2009 年度经审计总资产人民币628,214,352.79 元、净
资产人民币290,420,797.83 元、营业收入人民币75,022,485.02 元、净利
润人民币-48,168,895.83 元；与公司2009 年度经审计的总资产人民币
1,724,920,497.27 元、净资产人民币1,259,510,380.13 元、营业收入人民
币410,791,728.00 元，净利润人民币98,726,227.55 元相比，比例均未超
过50％，该事项不构成重大资产重组。
该事项已提交公司第七届董事局第十九次会议审议，全体董事一致
表决同意，并授权珠海功控集团有限公司具体办理有关事宜。本次交易2
不构成关联交易。乙方拟收购甲方所持有的富华复材51%股权2009年11
月30日的账面价值为14994.79万元，评估价值也即成交金额为15,557.02
万元，该事项亦不需要提交股东大会审议。
公司独立董事意见：与云天化股份有限公司进行战略合作,适时退出
富华复材,有助于公司加快实施战略转型,符合公司发展规划。股权转让
标的经过有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，转让定价公平、
合理，符合全体股东利益。
目前双方尚未签署《珠海富华复合材料有限公司股权转让合同》（以
下简称合同）。该事项无需经云天化股东大会审批，不存在重大法律障
碍。
二、交易对方的基本情况
1、云南云天化股份有限公司，系上海证券交易所上市公司；股票
代码：600096；注册地址：云南省水富县云富镇；主要办公地点：云南
省水富县；法定代表人：张嘉庆；注册资本：人民币590,121,281元；营
业执照注册号：530000000004657；主营业务：化肥、化工原料及产品
的生产、销售。主要股东：云天化集团有限责任公司，持有其55.83％的
股权；
2、云南云天化股份有限公司与粤富华及粤富华前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成粤富华对其利益倾斜的
关系。
3、云南云天化股份有限公司经审计的2009 年度主要财务数据
单位：（人民币）元
项目 金 额3
营业收入 6,027,834,044.34
利润总额 29,968,007.27
归属于上市公司股东的净利润 77,332,946.42
经营活动产生的现金流量净额 1,228,063,551.93
总资产 19,503,968,129.58
所有者权益 4,460,671,999.76
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
富华复材是粤富华下属全资企业珠海功控集团有限公司拥有100％
股权的子公司，2002 年3 月设立，注册资本人民币27776 万元，注册及
办公地址：珠海市拱北白石路32 号，经营范围为：生产、销售纺织类
玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；
经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来
一补”业务。拥有年产1 万吨的现代化池窑拉丝生产线和年产10000 万
米印制电路板用处理玻璃布生产线，是我国唯一的印制电路板用处理玻
璃布生产基地，属省级高新技术企业。
2009年9月14日富华复材与珠海市经贸局就富华复材兰埔厂区整体
搬迁的补偿金额及具体搬迁事宜协商一致，并签订《搬迁补偿协议》，
富华复材将获得搬迁补偿金49819.74万元。该补偿金未计入富华复材评
估日账面价值内。相关内容详见刊登于http://www.cninfo.com.cn的有关
公告。
公司于2009年12月25日披露了《珠海经济特区富华集团股份有限公
司关于与云南云天化股份有限公司签署富华复材增资扩股框架协议的4
公告》。公司与云南云天化股份有限公司经进一步协商，将合作方式由
增资扩股改为股权转让，转让主体由珠海经济特区富华集团股份有限公
司变为珠海功控集团有限公司。
此次转让的富华复材51％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或
其他第三人权力、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻
结等司法措施。
2、富华复材主要会计数据：
单位（人民币）元
2009 年（经审计） 2010 年1－3 月（未经审计）
营业收入 75,022,485.02 32,796,828.40
营业利润 -52,134,589.00 -4,721,996.97
净利润 -48,168,895.83 -4,681,124.40
扣除非经常性损益后的净利润 -52,134,589.00 -4,681,124.40
经营活动产生的现金流量净额 131,302,383.50 152,107,700.08
2009 年（经审计） 2010 年1 季度（未经审计）
总资产 628,214,352.79 718,235,896.38
净资产 290,420,797.83 285,739,673.43
总负债 337,793,554.96 432,496,222.95
应收帐款总额 26,236,532.53 39,090,815.37
说明：净利润中扣除的非经常性损益项目主要为：收到政府及相关部门的技改和研发补贴
收入340 万元。
3、甲乙双方共同聘请有证券从业资格的中介机构对富华复材进行
了审计和评估。审计机构为：广东大华德律会计师事务所有限公司，审
计出具了“华德专审字［2009］529 号”无保留意见的审计报告；评估机
构为：中和资产评估有限公司，出具了“中和评报字（2009）第YN0073
号”评估报告，形成如下评估结论：在评估基准日2009 年11 月30 日，5
持续使用前提下经成本法评估，珠海富华复合材料有限公司总资产账面
价值为63,566.42 万元，评估价值为64,660.39 万元，增值额为1,093.97
万元，增值率为1.72%；总负债账面价值为34,164.87 万元，评估价值为
34,156.42 万元，减值额为8.45 万元，减值率为0.02%；净资产账面价值
为29,401.55 万元，净资产评估价值为30,503.97 万元，增值额为1,102.42
万元，增值率为3.75%。详见下表。评估报告全文刊登在
http://www.cninfo.com.cn。
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 17,231.16 17,077.65 -153.51 -0.89
非流动资产 2 46,335.25 47,582.74 1,247.48 2.69
其中:可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 29,430.44 24,205.89 -5,224.55 -17.75
在建工程 9 901.75 726.48 -175.28 -19.44
工程物资 10
固定资产清理 11 9,598.19 8,992.62 -605.58 -6.31
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 498.08 7,750.97 7,252.88 1,456.17
开发支出 15 990.79 990.79 0.00 0.00
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18
其他非流动资产 19 4,916.00 4,916.00 0.00 0.00
资产总计 20 63,566.42 64,660.39 1,093.97 1.72
流动负债 21 32,355.72 32,347.27 -8.45 -0.03
非流动负债 22 1,809.14 1,809.14 0.00 0.00
负债总计 23 34,164.87 34,156.42 -8.45 -0.02
净 资 产（所有者权益） 24 29,401.55 30,503.97 1,102.42 3.75
说明：无形资产增值主要原因是富华复材土地使用权购入值较低，现珠海市基准地价上升。
4、本次股权转让不涉及债权债务转移。6
5、本次股权转让将导致粤富华合并报表范围变更。公司目前存在
为富华复材提供的担保事项，涉及金额为：人民币8000万元。甲乙双方
一致同意：在本合同签订之日起90个日历天内，富华复材变更银行贷款
的担保条件，由甲、乙双方按所持股权比例承担担保责任。
富华复材目前尚有对公司的资金往来欠款人民币3000万元，占上市
公司上一年度经审计净资产的2.38%。富华复材将在2010年度内申请相
应的银行贷款用以置换，并承诺在年内解决完成。
四、交易协议的主要内容
1、甲乙双方一致同意以2009年11月30日为基准日共同委托中介机
构对富华复材进行审计和资产评估并共同确认评估结果，并履行备案手
续。富华复材经审计的净资产为29401.55万元，评估值为30504万元，评
估增值3.75％。
2、甲方将其持有富华复材100％股权中的51％股权转让给乙方。
转让价格按经双方确认的截至2009 年11 月30 日富华复材的净资产
30504 万元为依据计算，股权转让款为人民币15557 万元，乙方以现金
方式在本合同签订后15 个工作日
