证券代码：000507 证券简称:粤富华 公告编号：2009－041
珠海经济特区富华集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
珠海经济特区富华集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资企
业珠海富华进出口有限公司（以下简称“富华进出口公司”或“丙方”）拟
与珠海市碧海化工有限公司（以下简称“碧海化工”或“甲方”）、珠海英晟
物流有限公司（以下简称“英晟物流”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，
以3927.07万元的价格收购珠海汇通物流有限公司（以下简称“汇通物流”
或“目标公司”）100%股权。
鉴于：（一）珠海裕富通聚酯有限公司（以下简称“裕富通公司”）
系本公司参股投资的企业，现持有其35%股权；本公司高管人员目前担
任裕富通公司董事，裕富通公司与公司存在关联关系。
（二）2008年4月，碧海化工与裕富通签订《股权托管协议》，裕富
通对碧海化工行使管理决策权和收益权；托管协议生效后，碧海化工即
视同为公司关联企业。该收购事项构成关联交易。
该事项已经公司2009 年12 月28 日召开的第七届董事局第十五次
会议审议，关联董事欧辉生先生、黄志华先生回避表决，其余9 位董事
均参与表决，一致通过。独立董事在事前对该事项进行审核，同意提交2
董事局审议。独立董事认为：本次关联交易的定价根据相关资产评估价
值确定，关联交易协议内容公允，遵循了公平、公开、公正原则，符合
公司的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
该事项无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）珠海市碧海化工有限公司，成立于2004年，有限责任公司，
注册资本：人民币100万元，法定代表人：李明，住所：珠海市唐家后
环裕华聚酯切片厂综合楼内。经营范围：
碧海化工截止2008年末，其资产总额为人民币2734.3万元，净资产
291.6万元，主营业务收入22044万元，净利润165.8万元。截止2009年10
月31日，碧海化工未经审计资产总额为人民币3583.05万元，净资产
358.75万元，主营业务收入4502.16万元，净利润159.66万元。
（二）珠海英晟物流有限公司
英晟物流：成立于2005 年，有限责任公司，注册资本：人民币100
万元，法定代表人：李成吉，住所：珠海市香洲沿河东路337 号。
三、交易标的基本情况
珠海汇通物流有限公司成立于2006 年7 月，注册资本3000 万元，
注册地：珠海，法定代表人：李明。碧海化工持有其80%股权，英晟物
流持有其20%股权。经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）、
仓储服务（有效期至2011 年3 月31 日）；国内船舶代理、货物运输代
理；商业批发、零售（需其他行政许可项目除外，法律、法规禁止的不
得经营）。
经审计，截止2008 年12 月31 日，汇通物流资产总额人民币3288.223
万元，净资产人民币3201.18 万元，营业收入人民币2398.26 万元，净
利润人民币129.91 万元；截至2009 年10 月31 日，总资产人民币3568.91
万元，净资产人民币3427.70 万元，营业收入人民币2821.7 万元，净利
润人民币243 万元。
汇通物流的资产主要是一块未开发土地的使用权，帐面价值为
1347.32 万元。汇通物流于2006 年12 月30 日与珠海市国土资源局签订
的编号为：4404LG-2006-000060 号《珠海市国有土地使用权出让合同
书》，以出让方式取得该宗地使用权。因至今未进行开发，汇通物流尚
未办理土地使用权产权证，未构成项目用地逾期开发违约责任。转让方
保证没有被政府无偿收回、没收、设定抵押或其它限制的情形。
本次交易公司聘任了具有证券从业资格的利安达会计师事务所有
限责任公司和北京龙源智博资产评估有限责任公司对汇通物流进行了
审计和评估。
四、交易的定价原则
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告
书》，汇通物流截止2009 年10 月31 日，净资产帐面值3,427.07 万元，
净资产评估值5,645.06 万元，经交易各方友好协商，一致同意富华进出
口公司以3927.07 万元的价格收购汇通物流100%股权。
五、股权转让协议书主要内容
（一）股权转让的价格及转让款的支付
1、丙方以人民币3927.07 万元（大写叁仟玖佰贰拾柒万柒佰元 ）
价格收购甲乙两方所持目标公司百分之百股权。其中，以人民币
3141.656 万元收购甲方所持目标公司80 %股权，以人民币785.414 万元4
收购乙方所持目标公司20%股权。
2、丙方应于本协议签署之日起30 日内，按股权转让款的百分之五
十即人民币1963.535 万元支付给甲方和乙方（“首期款”），其中支付甲
方1570.828 万元，支付乙方392.707 万元。
3、剩余之百分之五十股权转让款即人民币1963.535 万元于目标公
司办理本次股权变更登记手续并取得工商管理部门出具的股权变更登
记受理回执之日起30 日内由丙方支付给甲方和乙方，甲方和乙方按原
持有目标公司的股权比例取得各自应得部分。
（二）股权转让
甲乙两方保证转让方对转让标的拥有合法、完整、排他性的权益；
以上转让标的未被设定抵押、质押或其他第三方权益，亦未被冻结；目
标公司章程未对本次股权转让及股权转让后丙方控制目标公司设置任
何限制性障碍。
（三）有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担
甲乙双方收到丙方支付的首期款之第二个工作日起，丙方即享有目
标公司产生的全部利润，并承担相应的风险及亏损。
（四）生效条件
本协议书经甲、乙、丙三方签字、盖章后生效。
六、该交易事项对公司的影响
通过收购汇通物流，可以为公司快速完善物流服务平台提供便利，
规避自主成立物流公司在时间、团队建设、客户培育等方面存在的困难
和风险，构建和完善富华物流业务平台，快捷地开展实质性的物流业务，
为公司打造港口物流业务平台提供一个良好基础。5
七、从2009 年年初到披露日，富华进出口公司与碧海化工合作开
展铅精矿销售业务，累计发生的关联交易金额为人民币6020.48 万元。
该事项已经2008 年4 月29 日召开的股东大会审议通过，并在相关
年报中进行披露。
八、独立董事意见
公司《关于收购珠海汇通物流有限公司的关联交易议案》在提交董
事局会议审议时，经过独立董事事前认可。 独立董事认为：本次关联
交易的定价根据相关资产评估价值确定，关联交易协议内容公允，遵循
了公平、公开、公正原则，符合公司的利益，不存在损害公司和中小股
东合法权益的情形；公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董
事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定。
九、备查文件
（一）公司第七届董事局第十五次会议决议；
（二）关于富华进出口有限公司收购珠海汇通物流有限公司100％
股权关联交易的独立董事意见；
（三）股权转让协议书；
（四）汇通物流审计报告书；
（五）汇通物流评估报告书。
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董 事 局
2009 年12 月29 日
