证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-070
中润资源投资股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票并签署《附条件生效股
份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中润资源”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2022 年 11 月 25 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况
为补充公司流动资金，缓解公司运营资金压力，同时也为公司经营发展带来更多资源，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，公司拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行 A 股股票，发行数量 190,280,746 股，不超过本次非公开发行股票前公司总股本的 30%，占本次非公开发行后公司总股本的 17%。联创鼎瑞将以现金
方式认购本次非公开发行的股票。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，直接或间接持有上市公司 5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，联
创鼎瑞为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。2022 年 11 月 25 日，公司与联创鼎
瑞签署了《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
本次非公开发行股份将导致公司控制权发生变化。为了支持上市公司的长远稳定发展，
2022 年 11 月 25 日，公司原控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“”）与发行对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占上市公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审批程序履行情况
本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第十
届董事会第十次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。公司独立董事对本次非公开发行股票暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
（三）尚须履行的审批程序
本次非公开发行股票暨关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称： 苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91320594MAC030T50C
执行事务合伙人： 苏州联创景瑞商务咨询有限公司（委派代表朱一凡）
成立日期： 2022 年 10 月 14 日
认缴出资额： 50,000 万元整
主要经营场所： 中国（苏州）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道
88 号物流大厦 112-370 室
营业期限： 2022 年 10 月 14 日至 2035 年
经营范围： 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，联创鼎瑞的股权控制关系结构图如下：
（三）最近 3 年主要业务发展状况和经营情况
截至本公告披露日，联创鼎瑞除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。
（四）最近一年一期简要财务数据
联创鼎瑞成立于 2022 年 10 月，暂无财务数据，未编制财务报表。
（五）联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本公告披露日，联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行股票后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行股票完成后，不会导致联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
除联创鼎瑞以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
（七）本次非公开发行股票前二十四个月内，联创鼎瑞与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票前 24 个月内，联创鼎瑞与上市公司之间未发生重大交易。
三、交易标的情况
本次关联交易的交易标的为联创鼎瑞拟认购的公司本次非公开发行的 190,280,746 股股票。
四、认购协议主要内容
协议双方：
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
1、认购价格及定价原则
1.1 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为2.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。
1.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
1.3 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要求而调整本次非公开发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
2、认购款总金额及认购方式
在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，乙方同意认购甲方本次发行股票的认购总金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，为人民币伍亿叁仟贰佰柒拾捌万陆仟零捌拾捌元捌角（￥532,786,088.80 元），且全部以现金方式认购。
3、本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、限售期
自本次发行结束之日起，乙方认购的股份三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
如若法律法规和业务规则对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、认购数量
5.1 乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格确定，且不超过公司已发行股份总数的 30%。按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
5.2 若甲方自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量的上限将进行相应调整。
5.3 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
6、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会审核通过且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
7、 协议的成立和生效
7.1 认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1） 发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（2） 发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（3） 发行人本次发行股票经中国证监会审核通过。
7.2 除非上述第 7.1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 7.1 款中所列的协议
生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
8、 协议的变更、解除和终止
8.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后生效。
8.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法
规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得
审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止
本协议；
（3） 发生不可抗力、本次发行股票发行失败等非因甲乙双方的原因导致本次交易不
能实施；
（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
8.3 本协议终止的效力如下：
（1） 如发生本协议第 8.2 条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉
各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2） 如发生本协议第 8.2 条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的直接损失。
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