证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2018-105
中润资源投资股份有限公司
关于终止重大资产重组之出售山东中润集团淄博置业有限
公司60%的股权的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股票因筹划资产出售事项于2017年4月25日开始停牌。停牌期间，由于公司与宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称“华信盛歌”）就本次重组的交易方案未达成一致意见，华信盛歌最终确认不再参与本次收购。公司实际控制人郭昌玮先生拟通过其控制的企业宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛润”）收购山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权，本次重组交易对方变更为冉盛盛润，本次重大资产重组属于关联交易。2017年10月24日，公司召开董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署<股权转让框架协议>的议案》。由于本次重组交易对方变更，公司无法按照原计划在2017年10月25日前披露重组方案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，公司股票于2017年10月25日开市起复牌。2017年10月25日，公司披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》。
股票复牌后，公司每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。
2018年6月28日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了公司新一届董事会、监事会换届选举的议案，新一届董事会成立后，董事会及新的经营管理层对淄博项目进一步的研究与论证，务求使上市公司的利益最大化。经公司管理层审慎考虑，并与冉盛盛润认真磋商，双方决定终止本次重大资产重组。2018年8月15日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组之出售山东中润集团淄博置业有限公司60%股权的议案》，同意终止本次重大资产重组。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
标的资产为公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权。公司控股股东为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为郭昌玮先生。
公司拟出售所持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权，交易对方以现金支付股权转让款。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。本次交易的交易方为冉盛盛润，此次交易属于关联交易。
二、推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单。公司与交易对方就本次重组方案涉及到的相关问题积极研究、论证、协商。公司分别聘请并组织了兴业证券股份有限公司（独立财务顾问）、北京市天元律师事务所（法律顾问）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构）、中联资产评估集团有限公司（评估机构）等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极推进本次重大资产重组的各项工作。
公司按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。停牌期间，公司根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告；复牌后继续推进重大资产重组期间，公司每10个交易日发布一次进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。
三、关于本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，公司与所聘请的中介机构对此次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证工作，交易双方就本次交易事项进行了多轮商讨。
2018年5月，北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）与上市公司签订了《战略合作协议》，北京信托下属杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）成为公司持股5%以上的股东，北京信托将充分发挥自身广泛的资金渠道优势和雄厚的产品研发与创新实力，为上市公司投融资提供全方位的金融服务和相关业务支持。并拟通过股权投资、债权合作、共同发起产业基金/并购基金等多种方式，与上市公司共同参与潜在并购标的的收购和运营，并力求使上市公司矿业、地产板块做大做强。与此同时，各项融资工作也在陆续推进中，公司流动资金紧缺的问题有望得到缓解。
新一届董事会成立之后，公司经营管理层就淄博项目进行了重新研究与论证，现有的住宅用地由于其位置的稀缺性、品种的独特性积累了相当的人气，开工实现销售，将会给企业带来现金流支撑，并给股东较好的投资回报，从而缓解公司的偿债压力，降低公司财务风险，改善公司经营状况。
为了切实保护公司及全体股东利益，公司审慎研究，认真听取各方意见并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
公司本次重大资产重组事项交易双方未就具体交易方案最终达成实质性协议，本次重大
资产重组事项的终止是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。公司仍将继续围绕既定发展战略，结合实际需求，在坚持做好现有主业的同时，加快产业优化和资源整合，实现公司稳定可持续发展，为公司和股东创造更大价值。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
