股票代码：000506 股票简称：*ST东泰 公告编号：2008－078
山东惠邦地产股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东惠邦地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司/本公司/*ST东泰/上市公司 指 山东惠邦地产股份有限公司
惠邦投资 指 惠邦投资发展有限公司
中润集团 指 中润置业集团有限公司
盛基投资 指 山东盛基投资有限责任公司
山东中润 指 山东中润置业有限公司
淄博中润 指 山东中润集团淄博置业有限公司
三家地产公司/标的公司 指 盛基投资、山东中润、淄博中润
本次交易/本次重大资产重组 指 公司本次向惠邦投资和中润集团发行股份购买资产暨关联交易之行为
本次发行新股/本次发行 指 公司向惠邦投资发行11,000万股股份、向中润集团发行36,457万股股份之行为
置入资产 指 惠邦投资合法持有的盛基投资100%股权、中润集团合法持有的山东中润100%股权和淄博中润12%股权
新增股份购买资产协议 指 公司与惠邦投资及其关联方中润集团就本次交易签署的《新增股份购买资产协议》
评估基准日 指 2007年12月31日
置入资产/购买资产交割 指 《新增股份购买资产协议》中规定的先决条件全部得到满足或被适当免除，本次交易得以完成
西南证券/独立财务顾问 指 西南证券有限责任公司
君义达/律师 指 山东君义达律师事务所
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令）
元 指 人民币元
第一节 本次发行股份购买资产概况
本公司向原第一大股东惠邦投资发行11,000万股股份购买其合法拥有的盛基投资100%的股权；向惠邦投资关联方中润集团发行36,457万股股份购买其合法拥有的山东中润100%的股权和淄博中润12%的股权。本次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构中企华评估，以2007年12月31日为评估基准日，盛基投资100%股权的评估净值为41,058.66万元，山东中润100%股权的评估净值为119,572.47万元，淄博中润12%股权的评估净值为8,759.03万元。经交易双方协商，以评估值（合计169,390.16万元）作为依据，确定本次交易的价格为167,048.64万元。
惠邦投资和中润集团特别承诺：假设本次重大资产重组于2008年12月31日前完成，上市公司2008年、2009年、2010年产生的净利润将分别不低于193,545,367元、232,254,440元、270,963,514元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司2008年、2009年、2010年每股收益分别不低于0.25元、0.30元、0.35元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资及中润集团共同以现金补齐差额（惠邦投资承担差额的25%，中润集团承担差额的75%）。
第二节 本次发行股份购买资产的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）获得核准文件之前履行的相关程序
1、2008年5月29日公司与惠邦投资、中润集团共同签署了《新增股份购买资产协议》。
2、2008年5月30日，公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了本次发行股份购买资产方案。
3、2008年6月17日，本公司召开的2008年度第二次临时股东大会会议，审议通过了本次发行股份购买资产方案。
4、2008年9月27日，本公司发行股份购买资产申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件审核通过。
5、2008年12月12日，中国证监会以证监许可[2008]1385号文核准了本次交易。同时，中国证监会以证监许可[2008]1386号文豁免了中润集团和惠邦投资应履行的要约收购义务。
（二）本次发行股份购买资产实施过程（相关资产过户或交付、相关债权债务处理）
1、截止2008年12月18日，盛基投资100%的股权、山东中润100%的股权和淄博中润12%的股权已全部过户到*ST东泰名下，相应股东变更的工商登记手续已完成。本次交易不涉及相关债权债务处理事宜。
2、2008年12月19日，中和正信会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中和正信验字（2008）第2-050号《验资报告》。
（三）证券发行登记事项的办理情况
2008年12月29日，公司在登记结算公司办理完毕了向中润集团和惠邦投资发行股份购买资产的股份登记工作，登记结算公司出具了《证券登记确认书》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司审慎核查，本次收购交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
1、董事、监事、高级管理人员的更换情况
(1) 2008年4月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了聘任李明吉先生为公司副总经理的议案，同意聘任李明吉先生为公司副总经理。
(2) 2008年6月16日,公司召开2007年度股东大会,审议通过了增补李明吉先生为公司董事的议案,同意增补李明吉先生为公司第六届董事会董事。
2、其他相关人员调整情况
因本公司在本次重组前为一家严重亏损、暂停上市交易的公司，而且原有经营业务在控股子公司，现子公司股权因子公司亏损都被拍卖，上市公司母体原有人员基本流失。惠邦投资控股本公司后，本公司陆续聘任了相关工作人员。
《新增股份购买资产协议》约定：为保持盛基投资、山东中润、淄博中润公司经营运作的持续性，在本次重组后，盛基投资、山东中润、淄博中润经营团队继续工作，不发生任何重大变化。在协议签定后，盛基投资、山东中润、淄博中润经营团队的高级管理人员以及各级经营管理人员等公司员工应继续按照盛基投资、山东中润、淄博中润与其签定的劳动合同执行。本公司不以任何借口要求盛基投资、山东中润、淄博中润提前解除与公司员工签定的劳动合同。同时，中润集团、惠邦投资双方在未经本公司同意也不得要求盛基投资、山东中润、淄博中润提前解除与公司员工之间的劳动合同。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况。
与本次交易有关的协议，目前当事方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。
此外，为了有效推进重组进程，表示自己在重组中应担当的义务和诚意，重组方惠邦投资和中润集团做出了系列承诺，如对新增股份锁定、业绩预测以及同业竞争、关联交易等做出相关承诺，但该上述承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次重组实施完毕后，相关后续事项主要为重组方中润集团和惠邦投资在《新增股份购买资产协议》及以承诺函的形式出具的系列承诺。
七、上市交易等事项
1、中润集团和惠邦投资现承诺：自本公司股票恢复上市交易之日起36个月内，中润集团不转让其在本次重组中所认购的本公司36,457万股股份，惠邦投资不转让所认购的11,000万股股份。
2、本次重组方案实施后，本公司将完善向交易所申报的恢复上市申请材料，配合深圳证券交易所做好恢复上市的审核工作，力争尽快实现本公司股票恢复上市交易。
八、独立财务顾问和律师意见
独立财务顾问西南证券认为， *ST东泰本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定， *ST东泰已合法取得所购标的资产的所有权，已按规定为重组方办理完毕新增股份的登记事项。
君义达律师认为，中润集团、惠邦投资已将《新增股份购买资产协议》约定的山东中润100%的股权、淄博中润12%的股权和盛基投资100%的股权转让给*ST东泰，并办理了工商变更登记，相关股权已过户至*ST东泰名下；发行人*ST东泰已将向中润集团、惠邦投资发行的股份载入股东名册并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理发行股份登记手续；*ST东泰本次发行新增注册资本的验资手续已经办理完毕，*ST东泰尚待依法办理新增注册资本的工商变更登记手续，其办理不存在任何法律障碍。本所经办律师同时认为，本次交易方均已履行法定信息披露和报告义务。本次交易的实施符合相关法律、行政法规及规范性文件之规定。
山东惠邦地产股份有限公司
2008年12月30日
西南证券有限责任公司关于山东惠邦地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告补充意见
声 明
西南证券接受山东惠邦地产股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
西南证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上对山东惠邦地产股份有限公司发行股份购买资产实施情况出具了补充意见。本次交易各方已向本独立财务顾问保证，所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本补充意见不构成对*ST东泰的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，西南证券不承担任何责
