证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2022-021
海南京粮控股股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“公司”或“上市公司”）
于 2021 年 9 月 30 日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司与
特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，公司与北京首农食品集团有限公
司（以下简称“首农食品集团”）于 2021 年 9 月 30 日签署了《附条件生效的股份认购
协议》。鉴于本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行数量的调整，公司于 2022年 3 月 22 日与首农食品集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本次非公开发行对象为首农食品集团，为上市公司的第一大股东北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）的控股股东，首农食品集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。首农食品集团通过全资子公司京粮集团间接持有公司288,439,561 股股份，占公司总股本的 39.68%。本次非公开发行完成前后，首农食品集团直接、间接持有公司股份及公司总股本情况变动如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
通过京粮集团间 288,439,561 39.68% 288,439,561 35.21%
首农食品 接持有
集团 直接持有 - - 92,195,422 11.26%
合计 288,439,561 39.68% 380,634,983 46.47%
其他股东 438,510,690 60.32% 438,510,690 53.53%
合计 726,950,251 100.00% 819,145,673 100.00%
公司于 2022 年 3 月 22 日召开了第九届董事会第二十三次会议，以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》。关联董事王春立、李少陵、王振忠、聂徐春、关颖、焦瑞芳回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次非公开发行股票暨关联交易相关事项已获公司股东大会的批准，尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：北京首农食品集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王国丰
注册资本：602053.528319万元人民币
主营业务：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要股东和实际控制人
截至本公告披露日，首农食品集团的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。股权及控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产
监督管理委员会
100.00%
北京国有资本运营管理有限公司
100.00%
北京首农食品集团有限公司
3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
2018 年，北京首都农业集团有限公司、京粮集团和北京二商集团有限责任公司实施联合重组后，首农食品集团资产、收入和利润规模大幅提升，产业链进一步完善。重组后的首农食品集团拥有三元、古船、六必居、王致和等一批老字号品牌，重点围绕食品制造加工与商贸服务、现代农、牧业、物产物流为核心的主业板块整合资源配置，优化市场布局。
食品制造加工与商贸服务主要指乳制品、肉类、粮油、糖酒、调味品等食品加工以及粮油食品相关商贸服务。现代农牧业主要指牛、猪、家禽养殖、饲料加工、农产品种植、水产捕捞、城市休闲农业等。物产物流业主要包括房地产、仓储物流、持有型物业、城市服务业等。
4、最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月末 2020 年度/末
资产总额 16,859,335.55 15,380,078.45
项目 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月末 2020 年度/末
负债总额 11,244,300.88 9,997,644.82
所有者权益合计 5,615,034.67 5,382,433.63
营业收入 12,409,209.21 15,694,228.99
净利润 156,753.84 328,318.70
注：2020 年数据经会计师事务所审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计
经查询，首农食品集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过92,195,422股（含本数）的股份。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，即2021年10月8日。发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即5.68元/股。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：海南京粮控股股份有限公司
乙方（认购方）：北京首农食品集团有限公司
签订时间：2022年3月22日
（二）主要内容
1、双方同意，就《附条件生效的股份认购协议》第2条2.1款约定的“认购数量：本协议项下发行人本次非公开发行股票数量不超过105,633,802股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，乙方拟以自有资金认购数量不超过105,633,802股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整；及，认购金额：认购人同意按本协议约定认购甲方本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币60,000.00万元”，调整为“认购数量：本协议项下发行人本次非公开发行股票数量不超过92,195,422股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，乙方拟以自有资金认购数量不超过92,195,422股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整；及，认购金额：认购人同意按本协议约定认购甲方本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币52,367.00万元”。
2、《附条件生效的股份认购协议》其他条款不变。本协议与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力，本协议与《附条件生效的股份认购协议》不一致的，以本协议约定为准。
六、关联交易目的及对公司的影响
京粮控股拟向特定对象发行股票，首农食品集团将认购本次发行的全部股票，本次发行后首农食品集团将继续作为上市公司的间接控股股东，通过本次认购也将进一
步巩固国有资本对京粮控股的实际控制地位。本次募集资金全部用于偿还银行贷款，能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提
查看PDF原文
