证券代码：000505 200505 证券简称：*ST 珠江 *ST 珠江B 公告编号：2010-005
海南珠江控股股份有限公司
关于参股公司签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
三亚万嘉实业有限公司（以下简称“万嘉公司”）是海南珠江控股股份有限公司（以下
简称“本公司”）的参股公司，本公司现持有其40%股份。万嘉公司原名三亚万嘉投资有限
公司，系本公司原全资控股子公司，由于万嘉公司项目开发建设的需要，于2009 年12 月对
万嘉公司进行了增资扩股，2010 年1 月完成了增资扩股的工作，增资扩股的方式为：将万
嘉公司的注册资本金由人民币（大写）：贰仟万元整（￥20,000,000.00 元）增资为人民币
（大写）：壹亿元整(￥100,000,000.00 元),各股东的具体出资比例为：本公司（甲方）占
40%股份，以原注册资本金人民币贰仟万元及后续追加投资的人民币贰仟万元现金出资，共
计投入股本金为肆仟万元整（￥40,000,000.00 元）;三亚喜铭农业开发服务有限责任公司
（乙方）占30%股份，投入股本金为叁仟万元整（￥30,000,000.00 元）;北京观唐控股股份
有限公司（丙方）占15%股份，投入股本金为壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00 元）；北京
瑞意投资有限公司（丁方）占10%股份，投入股本金为壹仟万元整（￥10,000,000.00 元）;
北京商络投资管理有限公司((戊方)占5%股份，投入股本金为伍佰万元整（￥5,000,000.00
元）。以上四家公司与本公司不存在关联关系。
2009 年10 月13 日万嘉公司与三亚喜铭农业开发服务有限责任公司（以下简称“喜铭
公司”）签订《土地权益转让协议》，协议签订时，二家公司不存在关联关系。因该协议签订
时，喜铭公司尚未实际取得1#、3#、4#地的土地权益租赁权，协议的履行条件尚未实现，
协议的履行存在或有风险，故我司未做披露。目前喜铭公司已实际取得3#、4#土地权益的租赁权，该协议的部分履约条件已实现，现予以披露。因上述原因未及时公告,为此特向投
资者致歉。现将该协议的主要内容公告如下：
一、本协议风险提示
1、生效条件：该合同自双方签字盖章后生效。
2、履行期限：2009 年9 月1 日至2039 年9 月30 日。
3、对上市公司当期业绩的影响：由于该协议履行周期较长，对本公司2009 年度全年
业绩不构成重大影响，对2010 年度尚无法估计。
二、本协议当事人介绍
1、三亚喜铭农业开发服务有限责任公司基本情况：
注册资本： 人民币伍拾万元
法定代表人：陈喜贞
主营业务：农业开发、种植、养殖、园林绿化、种苗培育等
注册地：三亚市解放四路荣昌商城三楼铺面—1
2、三亚万嘉实业有限公司基本情况：
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：郑 清
主营业务：高尔夫赛事活动的策划与组织，高管夫项目管理、技术培训，房地产开发
经营等。
注册地：三亚市解放路368 号世嘉海景公寓2121 房
2、喜铭公司与万嘉公司最近三年未发生购销业务。
3、喜铭公司拥有三亚南田温泉度假区内赤田水库东侧土地共1371.833 亩使用权益，
具有履约能力。
三、本协议的主要内容1、协议概述：喜铭公司将拥有位于三亚市南田温泉度假区内赤田水库东侧的1#、3#、
4#地共计1371.833 亩的30 年租赁权及其地上物（包括房屋、构筑物和苗木）的权益转让给
万嘉公司。
2、租赁期限：、1#地承包租赁期30 年，自2009 年10 月1 日~2039 年9 月30 日； 3#
地和4#地承包租赁期30 年，自2009 年9 月1 日~2039 年8 月31 日。
3、受让价格：
（1）土地租金支付：A、1#地约592.351 亩30 年租金标准确定为：前10 年（即2009
年10 月1 日~2019 年9 月30 日）为1000 元/亩.年；中10 年（即2019 年10 月1 日~2029
年9 月30 日）为1100 元/亩.年，后10 年（即20029 年10 月1 日~2039 年9 月30 日）为
1210 元/亩.年。总计约为1960.68181 万元；
B、3#地115.404 亩和4#地664.078 亩30 年租金标准确定为：前10 年（即2009 年9
月1 日~2019 年8 月31 日）为1000 元/亩.年；中10 年（即20019 年9 月1 日~2029 年8
月31 日）为1100 元/亩.年，后10 年（即20029 年9 月1 日~2039 年8 月31 日）为1210
元/亩.年。二块地总计约为2580.08542 万元。
（2）折迁及异地另建、苗木补偿及相应人员的安置等费用：
1#、3#、4#地预计共支付补偿金额为3734.51997 万元。
本协议中所约定的合同金额（即1#、3#、4#土地租金与折迁及异地另建苗木补偿和相
应人员的安置等费用）为预估金额，共计约为（￥82,752,875.09 元），最终款额以上述双
方实际确认的土地面积亩数和双方最终认可的补偿额为准。
4、付款方式：（1）三块土地的租金和地上物补偿事项，喜铭公司需先向万嘉公司提供
由土地所有方确认的喜铭公司已租赁相应地块三十年的证明和土地所有方同意按照与喜铭
公司商定的补偿方案实施拆迁的证明，万嘉公司收到上述相应地块的证明后，双方将依据实
际确认的土地面积和补偿额另行签订详细的执行协议。（2）喜铭公司在收到相应款后，负责向万嘉公司提1#、3#、4#地农民和集体已经收到
全部土地租金和补偿款的证明，同时负责完成由土地所有方确认的将1#、3#、4#地土地租
赁权和地上物补偿权益合法转让给万嘉公司的三方协议。
5、后续事项：万嘉公司收购1#、3#、4#地及地上物权益后，承包期内如遇国家征用项
目土地，则相关土地租赁期内的相关权益和附属物及青苗补偿款归万嘉实业公司所有。
6、其它约定：本协议签订且万嘉公司按照协议约定付款后，在上述1#、3#、4#土地的
承包租赁期限内，在以万嘉公司名义建设的项目及其配套设施建设过程中，如发生因土地租
赁合法性、租期、租金支付、拆迁另建、苗木补偿及权益、及原土地权益所有者及关联方安
置等方面原因引起的任何问题和纠纷，都由喜铭公司负全责解决，不得影响万嘉公司的正常
运作。万嘉公司亦不需再为上述原因引起的问题或纠纷支付任何费用。
四、本协议对上市公司的影响
1、由于该协议履行周期较长，上述协议对本公司本年度的业绩不构成重大影响。
2、上述协议的签署和履行对本公司独立性不构成不利的影响，不会因履行该协议而对
协议对方形成依赖。
五、本协议审议程序
1、本公司第五届董事会临时会议于2009 年10 月12 日以通讯表决的方式召开，本次
会议应到董事9 名，实际到会董事9 名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定，
会议一致审议通过《关于控股子公司签订重大合同的议案》。
2、独立董事意见
本公司独立董事对本次会议审议的《关于控股子公司签订重大合同的议案》发表如下
独立意见：
同意本公司控股子公司三亚万嘉实业有限公司与三亚喜铭农业开发服务有限责任公司
签订《土地权益转让协议》，用以开发建设三亚市南田温泉项目。本次交易没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的
规定，审议程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定。
3、本次交易金额预估8500 万元的上限，如超出上限，将再次履行董事会审批程序。
4、本次交易不存在资金占用、担保、委托理财的情况。
5、上市公司不存在被万嘉公司资金占用，不存在对万嘉公司提供担保、委托理财等情
况。
六、备查文件
1、第五届董事会临时会议决议；
2、独立董事意见书；
3、《土地权益转让协议》。
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司
董 事 会
二0 一0 年四月十日
