公司章程
南华生物医药股份有限公司
公司章程
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 党的组织 ......8
第五章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第六章 董事会 ......20
第一节 董事 ......20
第二节 董事会 ......22
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......27
第八章 监事会 ......29
第一节 监事 ......29
第二节 监事会 ......29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......31
第一节 财务会计制度 ......31
第二节 内部审计 ......34
第三节 会计师事务所的聘任 ......34
第十章 通知和公告 ......35
第一节 通知 ......35
第二节 公告 ......35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......36
第一节 合并、分立、增资和减资 ......36
第二节 解散和清算 ......36
第十二章 修改章程 ......38
第十三章 附则 ......38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作）（以下简称“《规范运作》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经海南省政府〈琼府办（1991）100 号文〉批准，以社会募集方式设立。在海南省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照。1999 年 7 月 26 日经批准迁址至北京，在北京市工商行政管理
局注册登记并于 2000 年 12 月 25日更名为“北京赛迪传媒投资股份有限公司”。2014 年 12 月 9 日
经批准迁址至湖南省长沙市，在湖南省工商行政管理局办理注册登记并更名为“湖南赛迪传媒投资
股份有限公司”。2015 年 3 月 26 日，公司完成工商变更登记手续，并更名为“南华生物医药股份
有限公司”，公司统一社会信用代码为：91430000700227986F。
第三条 公司于 1991 年 10 月 28日经海南省人民银行<琼银 1991 营字 142 号文>批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 19,000,000 股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于
1992 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
（中文）南华生物医药股份有限公司
（英文）Landfar Bio-medicine CO.,Ltd．
第五条 公司住所：长沙高新区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新创业园 B1 栋 3 楼，邮政编码
410205。
第六条 公司注册资本为人民币330,023,098 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：积极参与各项经济建设，使企业稳健快速地发展，让全体股东获良好的投资回报，为全社会经济繁荣和人民生活的提高而尽企业职责。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务；生物技术产业、健康产业投资，药品制造；化妆品、保健用品、生物制品的生产和销售。干细胞生物医学领域的基础和应用研究，干细胞为基础的再生医学的科研和技术研发；生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品、基因技术、蛋白技术的研发；生物技术推广服务、医疗器械技术推广服务；科技中介服务、科技信息咨询服务、科技项目评估服务、科技文献服务；自然科学研究和试验发展、医学研究和试验发展；医学检验技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械、医疗用品及器材、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）的销售。私募基金管理；以自有资产进行产业投资、股权投资、股权投资管理；投资咨询、企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务；房地产开发经营、租赁；自有房产的物业管理。（以上经营范围，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，最终以工商部门核准为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为海南港澳国际信托投资有限公司、海国投工业开发股份有限公司、中国平安保险股份有限公司、香港晶裕发展有限公司、澳门雄昌发展有限公司。
第十九条 公司股份总数为 330,023,098 股,公司股份全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党的组织
第三十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。建立党的工作机构，配备开展工作所需的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三十一条 保证党组织把方向、管大局、保落实。理顺党组织与其他治理主体的关系，对公司“三重一大”事项依法依规进行研究讨论，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
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